从周穆王之后，西周逐渐走向衰落，“周室衰微，夷狄交侵，中国不绝如线”。而后的“宣王中兴”也不过是昙花一现。在宣王晚年的时候，戎族常常入侵，人们似乎已经预料到了周朝的灭亡，出现种种的传说，如“有马化为狐”，“檿弧箕服，实亡周国”等谶语。
夏商周时期，实行的是地方分治的封建制，因此不会产生严重的阶级矛盾。当时的社会矛盾都被层层分开了。上古的时代的国家要灭亡，必须有两个条件，一是外部强大的势力入侵；二是国内贵族众叛亲离。西周晚期，虽然外族入侵十分严重，但是王和贵族之间的矛盾还没有计划，因此不至于亡国。最终到了周幽王这一代，使得国内诸侯也联合反对自己，最终导致周朝灭亡。
公元前781年，太子宫湦继位，也就是周幽王。在幽王继位的第二年，关中就发生了严重的自然灾害，“泾、渭、洛竭，岐山崩”。关中地区主要的河流都枯竭了，说明发生了严重的旱灾。周人是依靠农业起家的，周国是以农为本起步的，旱灾无疑对西周的经济生产具有打击作用。此外，还发生了地震，“幽王二年，西周三川皆震”。《国语》记载了伯阳父谈论此地地震的事件，他联想到夏商两代灭亡的事件，“伊、洛竭而夏亡，河竭而商亡。”，并预言西周的灭亡，“夫国必依山川，山崩川竭，亡之征也。川竭，山必崩。若国亡不过十年，数之纪也”。
此时戎狄的入侵也更加猖狂。周幽王讨伐戎狄，多以失败告终，如“六年，王命伯士帅师伐六济之戎，王师败逋”。而各诸侯也早已不听天子号令，开始自相征伐，如“晋文侯同王子多父伐鄫”、“七年，虢人灭焦”。此时已经出现大面积“礼崩乐坏”的混乱局面。
最终再回到周幽王本身。周幽王重用虢公石父为卿，“国人皆怨”，因为虢公“为人佞巧善谀好利”。周幽王在国内外乱的焦头烂额的时候，又做了一件让其他诸侯国反对的愤怒的事件，那就是废除申后和太子，申后是申侯之女。申国在周朝初年受封，宣王时期重封，爵位为伯，是周朝镇守西部边陲，防御西戎的要塞。而周幽王废除申后和太子，恰恰得罪了申国，同时引起了鲁国等国的不满。
每当谈到个王朝快灭亡的时候，总有“红颜祸水”的传说，夏朝有妺喜，商朝有妲己，西周则有褒姒。褒姒是褒国之女，而《史记》则给褒姒加以种种神秘的传说：
昔自夏后氏之衰也，有二神龙止于夏帝庭而言曰：“余，褒之二君。”夏帝卜杀之与去之与止之，莫吉。卜请其漦而藏之，乃吉。于是布币而策告之，龙亡而漦在，椟而去。夏亡，传此器殷。殷亡，又传此器周。比，莫敢发之。至厉王之末，发而观之。漦流于庭，不可除。厉王使妇人裸而噪之。漦化为玄鼋，以入王后宫。后宫之童妾既龀而遭之，既笄而孕，无夫而生子，惧而去之。宣王之时童女谣曰：“檿弧箕服，实亡周国。”于是宣王闻之，有夫妇卖是器者，宣王使执而戮之。逃于道，而见乡者后宫童妾所弃妖子出于路者，闻其夜啼，哀而收之，夫妇遂亡，奔于褒。褒人有罪，请入童妾所弃女子者于王以赎罪。弃女子出于褒，是为褒姒。
这个传说的大概是夏朝末年，有两条龙飞到宫廷，说是褒国的两位君主。夏王将龙的涎沫收藏了在盒子里。后来这个盒子传到周厉王时，周厉王打开了，龙沫散布在宫殿，无法去除。后来龙沫变化为了蜥蜴，进入了一个只有七岁的宫女，竟然怀了孕，生下了一个女孩而逃了。这个女孩后来被一对夫妇收养，并逃过了周宣王的追杀，到了褒国也就是褒姒。这个传说当然十分荒谬，而妲己是狐狸精的传说有异曲同工之妙。
《史记》还记载了周幽王又做了一件荒唐是事情——“烽火戏诸侯”以博褒姒一笑。最终这场闹剧将各路诸侯得罪。虽然“烽火戏诸侯”的传说也十分值得怀疑，但是至少可以说明一个问题，那就是诸侯国已经不再听从周王的号令，甚至公然反对周王。
公元前771年，申国、鄫国联合犬戎进攻宗周，而此时其他诸侯国并没有谁来帮助天子，只有郑国派军支援。最终，申国“弑王及郑桓公”，也标志着西周的灭亡。周幽王被杀后，宗周地区陷入混乱，戎族横行。同时，申国还暂时控制了朝政，并得到鲁国、许国和郑国的支持，立原太子宜臼为王，也就是后来的周平王。而虢公另立翰余臣为“携王”，和和申国抗衡。后来诸侯护送平王迁都到洛阳，从此开始了东周的历史。
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