“你也有脸提朝廷二字吗？你欺君罔上，杀我父兄，我誓当生擒汝，食汝肉，寝汝皮！曹贼！奸贼！恶贼！逆贼！”——《新三国》
在《新三国》中，马超在战场上怒骂曹操的一场戏因为演员陈奕霖的优秀表现被封为经典流传，观众都为马超为父报仇，悍然反曹的举动而激动，其实在史书中，马超不但和忠孝廉义没有一点关系，还是和吕布齐名的‘父愁者’之一。
《典略》记载：建安十六年，超与关中诸将侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、韩遂等，凡十部，俱反，其众十万，同据河、潼，建列营陈。乍一看，或许以为现在马腾已死，马超和叔叔韩遂已经决定为马腾报仇了。
实际上是因为建安十六年公元211年三月，曹军的钟繇、夏侯渊出河东试图借用马超、韩遂等凉州军阀的土地进攻汉中的张鲁，因为担心这是曹操的假道灭虢之计，才有了马超聚众十万反曹操，但是根据《典略》记载：十三年，征为卫尉，腾自见年老，遂入宿卫，及腾之入，因诏拜为偏将军。马腾此时正在曹操手下为官，因此马超刚反，马腾就落了大狱。
马超和韩遂的关系也不像《三国演义》中记载的那么和善，实际上马腾和韩遂是宿敌，马腾甚至杀了韩遂的妻，子，反曹时，马超为了拉拢这位凉州军阀中仅次于自己的助力，甚至对韩遂说：“如今，马超弃父，以韩将军为父。韩将军亦当弃子，以马超为子。”
起初马超很顺利，顺势拿下了曹操‘先头堡’长安，曹操则让弟弟曹仁率领精兵扼守潼关，当时的军队行军因为补给的原因，马超想进攻曹操就只能走潼关这个狭小的隘口，要么就只能绕行潼关南面的大山，要么就只能走北面的黄河，那时的黄河上只有零星几个渡口，都被曹操掌握在手中，因此马超一时间被困在关东地区。
七月，曹操大军赶到前线召集群臣讨论如何应敌，因为赤壁一战，曹操军力损失惨重，兵力只有六万五千人左右，马超甚至在军队数量上占据了上风，据《三国志·武帝纪》记载：议者多言"关西兵强，习长矛，非精选前锋，则不可以当也"。公谓诸将曰："战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之耳。"
因此曹操并没有选择与马超硬碰硬，反而是率军来到北边的蒲阪津西行渡河，以奇兵攻之，马超本来想据守渭河北岸，等曹操粮食耗尽，但是韩遂根据《山阳公载记》的记载说道：“可听令渡，蹙於河中，顾不快耶！”。
本来马超和韩遂的计谋都没问题，但是马超军本身却问题重重，和所有‘联军’一样，凉州联军并不是铁板一块，八月，据《三国志·徐晃传》记载：使晃以步骑四千人渡津。作堑栅未成，贼梁兴夜将步骑五千余人攻晃，晃击走之，太祖军得渡。
之所以没有按照韩遂的计划‘蹙於河中’，是因为马超的命令在下达后被凉州军阀违背，没有及时出击，导致放任徐晃在河对岸建立了‘桥头堡’，从这以后曹操的一支大军就不断活跃在马超北部，粮草顺着蒲阪津不断补给，一下就把马超的侧翼暴露了出来。
九月，曹操过渭河，凉州联军失去了最重要的渭河南部战略要地，只能退守渭口，却被曹操用疑兵之计大破营垒，彻底占据了渭水，从那以后曹操大军开始分批渡过渭水，彻底掌控了渭水沿岸的局势，马超请求和谈，曹操在贾诩的计谋下假装答应，来到阵前交涉，也就有了《三国演义》中马腾怒斥曹操的那一幕。
但是真实情况是韩遂与曹操在阵前谈笑风生，据《三国志·武帝纪》记载：韩遂请与公相见，公与遂父同岁孝廉，又与遂同时侪辈，於是交马语移时，不及军事，但说京都旧故，拊手欢笑。期间马超想趁机擒拿曹操，但是听闻曹操手下有猛将许褚只能作罢。
事后为了离间联军，根据《三国志·武帝纪》记载：他日，公又与遂书，多所点窜，如遂改定者他日，公又与遂书，多所点窜，如遂改定者。韩遂虽然与曹操相谈甚欢，但是并没有投降的想法，反倒是马超截获信件后：超等愈疑遂。
凉州联军在贾诩的离间之计下分崩离析，相互猜忌，几日后曹操发动总攻，这场大战过后，曹操的军事实力再一次受到了打击，军民损失多达数万，《三国志·卫觊传》记载：兵始进而关右大叛，太祖自亲征，仅乃平之，死者万计。太祖悔不从觊议，由是益重觊。
战后曹操彻底掌握陇上地区，但是统治根基并不稳固，以至于诸葛亮第一次北伐时还能策反曹操三郡，但恰巧此时河间地发生叛乱，曹操必须回援，却又不放心陇上的局势，根据《三国志·阎温传》记载：马超走奔上邽，郡人任养等举众迎之。因此留下夏侯渊、张郃镇守关隘，两人直到汉中之战时两人才被刘备打败。
次年，马超在张鲁的帮助下再一次袭击陇上，盛怒之下的曹操将大牢中的马腾夷三族，马超兵败后再次投奔张鲁，最初张鲁十分器重马超，但是没过多久便开始害怕马超的才能，马超被迫来到益州投奔刘备。
《三国演义》中并没有花费多少笔墨来描述马超，因此观众才会觉得马超这个‘五虎上将’来得莫名其妙，但实际上马超的才能在蒲阪津西渡时是有体现的，《山阳公载记》的记载中，就连曹操都说：“马儿不死，吾无葬地也。”这评价可比曹操对孙权评价里的：生子当如孙仲谋，刘景升儿子若豚犬耳！高多了。
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