公元265年，司马炎篡魏建晋，魏国名实俱亡。而此时的东吴，已经经过了好几场大的政治动乱，国力衰退，风雨飘摇。最后一位上台的皇帝是孙皓，他荒淫无度，残暴嗜杀，致使臣民离心离德，彼时吴国虽然还有二十万军队，又有长江天险做屏障，但人心散乱，军心不稳，离彻底亡国也不远了。
早在之前两年的263年（蜀汉炎兴元年，吴永安六年，魏景元四年），因为蜀国在诸葛亮、姜维连年北伐和宦官黄皓专权下，国力日衰，民众精疲力竭，早已是油尽灯枯，魏国的实际掌权者晋王司马昭派遣大将钟会、邓艾率大军灭蜀，邓艾偷渡阴平，率奇兵直捣成都，蜀后主刘禅在主力尚存的情况下，献国投降，立国四十二年的蜀汉灭亡。
盟友蜀汉灭亡，东吴顿失羽翼，加上吕蒙、陆逊等雄才大略的英才相继凋零，早已是后继乏人，唯一可以依靠的只有长江天险。
晋武帝司马炎登基称帝后即开始筹划灭吴大计。晋国的灭吴战略分为两部分：一是泰始五年（公元269年） ，晋武帝派大将羊祜坐镇荆州，训练水军，窥视孙吴。
羊祜抵达荆州后，采取轻徭薄赋之策，以安定人心，同时向隔长江对峙的吴军展开攻心战，大施恩慧，经常为缺吃少穿、饥寒交迫的吴军将士偷运衣食，为其排忧解难，他这样做，使吴军的离心力大增，尤其是中下层军官和士卒纷纷偷越长江，向羊祜投降。
另一方面，羊祜整饬军伍，训练士卒，准备物资，尤其是在长江上严格训练水军，以应付东吴境内河网遍布的地理特点，羊祜为彻底灭掉东吴，整整准备了十年时间。
咸宁五年（279年），二十万晋军浩浩荡荡顺流东下 ，直扑吴国国都建业（今南京）。吴军人数也不少，也有二十万军队 ，但将士普遍厌战，缺乏斗志，不论水战还是陆战，大都是一触即溃，无力阻挡晋军的凌厉进攻。
经一系列鏖战，晋将王濬率水陆大军一举攻破吴都建业的最后一道防线，直捣建业，俘虏了吴国皇帝、暴君孙皓和众多的文武大臣，晋灭吴之战前后仅用了短短四个月。然而，为实现这一战略目标，晋国足足准备了十余年时间。吴国虽亡，却是魏、吴、蜀三国中国运最长久的一个。
晋灭吴，结束了中国长达百年的分裂与战乱局面，天下再次归于一 统。
其实，早在蜀汉灭亡时，东吴已处在唇亡齿寒的危险境地。吴国的一些有识之士早已看到晋国下一步的作战目标在于吞并吴国，只是由于受长江天险这道天然防线的阻隔，加上力量暂时不够，正在休养士卒、恢复生产、静待时机。因而，这些人不断向吴主孙皓建言，提出清明政治、与民休养生息，加强经济实力，整军备战的建议，还提醒他必须增强长江上游的防御力量，以遏制晋军顺流东征吴国的企图。
吴凤凰三年（274年），大司马陆抗上书孙皓曰：“西陵、建平乃国家边陲，处长江上游，容易两面受敌，若敌军顺流而下，昼夜疾进，难以调集他处兵马溯江驰援，此乃攸关社稷安危之大事，非比遭受局部侵犯之小事，臣父陆逊也称西陵乃国之西门，虽然易守，但也易失。若西陵失守，则荆州必失，应向长江上游增派精兵三万，使守军总兵力增至八万，同时应省去各项杂务，全力防守西陵、建平。不如此，便使人忧虑不安” 。
孙皓这个残暴昏聩的皇帝，听不进任何忠臣良将的劝谏，对虎视眈眈的晋国以及晋军迫在眉睫的大举进攻威胁，置若罔闻，既不增兵防守上游要隘，也不励精图治，加强应有戒备，仍旧横征暴敛，骄奢淫逸，为晋军的胜利进击提供了难得的机会......
