阿峰(吴彦祖饰),小虎(杨佑宁饰)和大刚(刘烨饰)是在乡下从小一起长大的好兄弟,好朋友。大刚为了出人头地的梦想,说服他们,一起来到了传说中黄金遍地的上海,准备大干一场。到了上海一段时间后,小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅,在那里遇到了美丽的歌女露露(舒淇饰),还有当时在上海声名显赫的实力人物,也就是天堂口的主人洪哥(孙红雷饰)。

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阿昆(刘德华饰)长年垄断了海洛因市场,虽视追随8年多的阿力(吴彦祖饰)为接班人,但阿昆一向小心行事,从没透露过“货仓“、加工场的位置也未见过其他“同事”。阿昆打算把自己的生意全权交由阿力打理,阿力渐渐知道了更多毒品市场中的秘密。 8年来阿力以卧底的身份搜集毒贩的全部资料,但他对吸毒者阿芬(张静初饰)投入了感情,阿芬的景况却令他对自己边缘人的身份感到更加迷惘。

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陈国荣(成龙饰)的所在那一组警察是警队精英,破案无数。阿祖(吴彦祖饰)是总警师的儿子,却勾结了几个高官子弟挑战警方。他们到银行抢劫,警钟敲响警察赶到时,就把阿荣及队员带进了一个早已设计好的空旷仓库里。警员都陷进了匪徒早已设计好的游戏程序里,残忍的被杀害,连阿荣女朋友可颐(杨采妮饰)的弟弟也被无法幸免。阿荣就此被停职,出于内疚也跟可颐分手了。

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城市中扑朔迷离的人物关系和事件始末。一洗黑钱罪犯被押送回港,职业杀手曲(吴彦祖饰)将其枪杀后逃逸,背后主谋是洗钱集团首领饶天颂(罗嘉良饰),但他的儿子也同时被其它神秘人物拐走。案情开始变得千头万绪。 这个案件,交由了警察孙(郭富城饰)负责,孙一向倒霉,这次最令他意外的是,他竟然发现饶天颂的律师杜厚生(郑伊健饰)有一个叫Amy(李心洁饰)的妻子。

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