问题一、部分上市公司在未发生重组等事项的情况下，随意变更商誉分摊至资产组的构成，导致不同会计期间的商誉减值测试结果不具有可比性。
情怀分析：
并购后资产组的范围具体哪些情况下可以变更，如何变更？就此情怀以前专门写过一篇文章，准备这两天就找出来单独发个番外篇，这里就不多写了。
问题二、企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
年报分析发现，个别上市公司在进行商誉减值测试时，仅将包含商誉的资产组可收回金额与其账面价值的差额确认为商誉减值损失，对于未抵减完的部分，未按照前述要求在其他各项资产中继续进行分摊。
情怀分析：
很多人可能会有这样的疑惑，为啥资产减值测试，要分不包括商誉和包括商誉这样两步，直接按包括商誉做一次不就完事了嘛？
情怀个人理解，如果直接按包括商誉做一次减值测试，可能会有以下两点问题。
第一、资产减值的对象出现偏差
如果不包括商誉的资产组（或资产组组合）存在减值，直接按包括商誉仅做一次资产减值测试，就有可能将这些资产组（或资产组组合）应计的减值，计入到商誉头上。
第二、资产减值的金额出现偏差
包括商誉的可收回金额，和不包括商誉的资产组（或资产组组合）由于可收回金额不同，所以分两步走和一步走，资产减值的金额，结果可能有所不同。
这里有些看官可能会不理解，情怀再多解释一下哈。
举个例子，某标的公司M有AB两个资产组组合，其中A计提资产减值损失前账面价值1000万元，公允价值减去处置费用后的净额为900万元，资产预计未来现金流量的现值为800万元；B计提资产减值损失前账面价值2000万元，公允价值减去处置费用后的净额为1800万元，资产预计未来现金流量的现值为1900万元；收购M时形成商誉500万元，从M公司整体来说，公允价值减去处置费用后的净额为3500万元，资产预计未来现金流量的现值为2700万元。
我们先试下，如果直接按包括商誉的整个M公司做资产减值测试，计提资产减值损失前账面价值为1000 2000 500=3500万元，同时M公司可收回金额为3500万元（取更高的公允价值减去处置费用后的净额），所以无需计提资产减值损失。
再按分两步看看。
从资产组组合层面来看，A需要计提的减值损失为1000-900=100万元，B需要计提的减值损失为2000-1900=100万元，合计共需计提减值损失200万元。再按包括商誉的整个M公司做资产减值测试，无需再进一步计提资产减值损失。
为什么分一步和分两步的计提减值损失的金额结果会不一样？
情怀以为，主要原因在于包括商誉的多个资产组（或资产组组合），其可收回金额并不等同于单个资产组（或资产组组合）的简单汇总，形成这种差异的具体原因，又有两个方面。
首先，可收回金额是根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于某一个资产组（或资产组组合），其可收回金额可能是根据其公允价值减去处置费用后的净额（如案例中的A），而另一个资产组（或资产组组合），其可收回金额可能是根据资产预计未来现金流量的现值确认的（如案例中的B）。
另外，即便各个资产组（或资产组组合）均是采用公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额，包括商誉的多个资产组（或资产组组合），其可收回金额依然很可能并不等同于单个资产组（或资产组组合）的简单汇总，因为“打包价”和“零售价”很可能并不一样。比如整体购买才可以获得的整体品牌溢价、整体协同效应等是只有打包购买才能取得，由此推高了整体层面的公允价值减去处置费用后的净额（如以上所举案例）。
我们再一起来看看，这个问题中的第二部分。
减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
这条要求，意思是商誉减值测试的损失，如果商誉账面价值不够抵减的话，还要继续抵减其他产，但情怀感觉似乎于准则的另一条要求有点矛盾。
“抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零。”
其他资产都是也经过减值测试与可收回金额比较过的，如果再抵减肯定就低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额或者该资产预计未来现金流量的现值。
除非其他资产没有减值迹象，所以没有做减值测试？但减值把商誉亏光了都不够，其他资产说没有减值迹象，好像也太说不过去了吧。
唉，困惑，如果能看到监管报告中的案例就好了。
问题三、部分上市公司未及时、充分计提资产减值准备。
一是个别上市公司自有品牌产品销售业务早已处于停产滞销状态，但以前年度未对相关资产计提减值损失。报告期内，公司决定关闭并退出该业务，对相关存货、生产设备及专利权等进行变卖，将处置损失一次性计入当期损益。业务停产滞销表明相关资产在以前年度已出现明显的减值迹象，但上市公司未及时、充分计提资产减值损失，导致损失跨期确认。
二是个别上市公司持有部分商品房、列报为其他非流动资产，其所在楼盘已长时间处于停工、业主无法签订购房合同及办理后续事宜状态，且房产开发主体及其控股股东已出现失信被执行人、限制消费令情形，上市公司仍未根据房产所处状态合理计提资产减值损失。
三是个别上市公司的在建工程由于资金短缺未能投产，项目建设主体已被申请破产清算，但仍未对此工程计提减值准备。
情怀分析：
从以上给的三个案例来看，长期资产的减值迹象已比较明显，为什么没有合理计提资产减值损失呢？情怀推测，问题可能并不是在于专业判断能力，可能是出于其他方面的考虑，大家都懂的，情怀就不多说了。
问题四、递延所得税相关问题（不一一列了）
情怀分析：
上市公司监管报告里提到的递延所得税的问题，情怀看了下，主要还是体现在合并相关的一些方面。情怀在6月7号写的公众号文章“长投及合并过程中的递延所得税问题，一次和你说个透”里，有完整的介绍，有兴趣的朋友可以去看看，这里就不赘述了。偷个懒，哈哈。
问题五、个别上市公司因处置非上市联营企业部分股权，丧失对被投资单位的重大影响，对剩余股权按照金融工具准则进行会计处理。对于所处置股权采用收益法评估值作为定价依据，而计量剩余股权的公允价值却采用资产基础法确定，二者评估方法不同且结果存在重大差异。公司未恰当选择与所处置股权相同的估值技术确定剩余股权的公允价值，不符合公允价值计量准则的规定。
情怀分析：
公允价值计量准则应用指南指出，准则未规定企业应当优先使用何种估值技术，除非在活跃市场上存在相同资产或负债的公开报价。但在实务中，选择不同的估值方法以达到调节公允价值的做法，肯定监管层所不能容忍的，所以对此问题，监管报告用了“有序交易”这个概念来规范这个问题。
我们先一起来看下有序交易的定义啊。
有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。而公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
如何理解有序交易的定义，其和公允价值的关系又是如何的，情怀谈谈个人的想法啊。
首先这个有序交易的概念，情怀理解并不是从股权交易这个角度出发去制订的，而是那些有持续不断交易的其他资产或负债。正常的公允价值的确定过程，应该是在最近前一次的交易价格的基础上，考虑前次交易时点到计量时点之间发生的调整因素，而最终确定的。
拿股票来举例吧。某只股票的今天的开盘价格，是在昨天收盘价（计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易确认的价格）的基础上，考虑昨天收盘至今天开盘所发生的事件和因素，由此确定的。
换句话说，公允价值是连续不断的有序交易形成的。
这里监管层其实是插入了另外一个潜在概念：在这连续不断的有序交易中，形成的公允价值的计量基础（比如股票交易一直是采用第一层次的公开报价）是不会发生改变的。
再推演到案例中的问题来说说。上市公司因处置非上市联营企业部分股权，对于所处置股权采用收益法评估值作为定价依据，被认为是上一次的有序交易，而计量剩余股权的属于紧接上一次的有序交易，所以应该采用与上一次确定公允价值相同的计量基础，即需要采用相同的估值技术。
有序交易虽然直接被定义于准则，帽子很大，但似乎和这个问题的相关性差一点，所以监管报告里对这个问题，又有部分是引用了准则指南的另一段内容，要求可能更明确一下，原文如下。
“企业在估计不存在活跃市场的权益工具的公允价值时，如果自权益工具购买日至计量日之间的间隔较短，并且在此期间没有发生对该权益工具价值产生重大影响的事件，企业可采用近期交易价格作为无公开报价权益工具的公允价值。”
从这段话来说，不是采用不同评估技术的问题了。如果间隔时间较短，是可以直接采用近期交易价格（部分股权转让）作为无公开报价权益工具的公允价值（剩余股权公允价值计量）。
问题六、部分上市公司未准确划分金融资产公允价值的层次：
一是部分上市公司对非上市股权的公允价值采用市场法的估值技术计量，相关输入值包括市净率、流动性折价等，但将其划分为第二层次的公允价值。
二是个别上市公司以按照第三方估值报告估计公允价值为由，将非上市股权投资的公允价值划分为第二层次。
情怀分析：
从公允价值分成三个层次，从实务中来看，对于第一层次大家普遍能够理解，但第二层次和第三层次之间的界限，可能就有不少人比较模糊了，所以情怀想在这里，谈谈个人对这个问题相关基本概念的理解。
在谈公允价值三个层次，首先谈谈输入值的三个层次，因为后者是前者的基础。
第一、输入值的三个层次
第一层次输入值：活跃市场上相同资产或负债未经调整的报价
第二层次输入值：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值：相关资产或负债的不可观察输入值。
从上面的定义列示来看，如何理解“直接或间接可观察”是区分第二层次和第三层次的关键。
我们再来看看第二层次输入值种类。
(1）活跃市场中类似资产或负债的报价。
(2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
(3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等。
(4）市场验证的输入值等。
情怀来解释下这四种输入值。
活跃市场中类似资产或负债的报价，和非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，既然是公开报价，属于直接的可观察值。
某些金融产品，虽然没有直接公开报价作为可观察输入值，但存在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等，由此可以在上一次正常报价的基础上简单推算出现当前时点的理论报价。这种就是间接可观察的输入值。虽然不是直接报价，但这种利率和收益率曲线也是公开信息，且以此作为主要因素推算出现该金融产品应有的公允价值。
市场验证的输入值，情怀理解就是市场公开或者普遍接受的一种间接影响公允价值的调整因素。
第二层次输入值与第一层次的活跃市场上相同资产或负债未经调整的报价毕竟有区别，在考虑以第二层次输入值为基础确定公允价值时可能需要分析出导致差异的因素。
比如对于某套二手房产的公允价值，其不存在活跃市场上相同资产或负债未经调整的报价（世界没有两套包括位置在内一模一样的房子），所以不存在第一层次输入值，但存在活跃市场中类似房产的报价。在确定其公允价值时，需要在类似房产的报价的基础上，考虑两者的差异，比如房屋的房龄、楼层、朝向等。
假设两套房产的房龄差异，存在市场验证（市场公开或者普遍接受）的价格，比如说楼龄增加一年，房价减少若干元，则这种就属于上述第二层次输入值中的第四种：市场验证的输入值等。
例子不是特别好，房龄的价格差异，应该不存在市场验证的输入值，一下子没想到更合适的例子，各位看官能明白这个意思就好了。
说完了第二层次输入值，第三层次输入值就很好理解了。除了第二层次外，其他用于确定公允价值的这些不可观察的输入值，就是第三层次的了。
第二、公允价值的的三个层次
第一层次的公允价值最好理解，直接采用了活跃市场上相同资产或负债未经调整的报价这个第一层次的输入值。
第二层次的公允价值，是指决定其公允价值的主要输入值，是第二层次的输入值。
第二层次和第三层次的公允价值，确定其最终金额的输入值就不止一个。比如上面这个例子，。要确认一套二手房产的公允价值，需要输入值包括类似房产的报价、房屋的房龄等调整因素的输入值。虽然房屋的房龄等调整因素的输入值通常是不可观察的，属于第三层次输入值，但其不是决定房产的公允价值。对公允价值起主要因素的类似房产的报价，属于第二层次输入值，故最终房产的的公允价值应该属于第二层次。
同样的，第三层次，就是指决定其公允价值的主要输入值，是第三层次的输入值。
第三、问题一的分析
前面解释了下情怀对基本概念的理解，下面就回到问题上来啊。
距离有点远了，我再把问题在这里再写下。
部分上市公司对非上市股权的公允价值采用市场法的估值技术计量，相关输入值包括市净率、流动性折价等，但将其划分为第二层次的公允价值。
对于这个问题，情怀个人有不同的看法。
既然采用的市场法，说明对于这个非上市股权是以类似公司股权成交价为基础进行评估的。情怀以为，类似公司股权成交价可以理解为非活跃市场中类似资产的报价，属于第二层次的输入值，如果其属于确认其公允价值的主要因素的，则其公允价值由应该属于第二层次了。
至于市净率、流动性折价等，虽然属于第三层次输入值，但需论证其是否是影响这个非上市股权的公允价值的主要因素（影响程度超过类似公司股权的报价这个第二层次输入值），才能确认这个非上市公股权的公允价值层次。
你小子又在这里胡说八道了！
第四、问题二的分析
也先把问题在这里再写下。
个别上市公司以按照第三方估值报告估计公允价值为由，将非上市股权投资的公允价值划分为第二层次。
把估值报告第三方估值报告，作为第二层次，是不是把估值报告作为可观察的输入值了。呵呵，开个玩笑。
监管报告里分析：企业使用了第三方报价机构提供的估值，应当了解估值服务中应用到的输入值，并根据该输入值的可观察性和重要性，确定相关资产或负债公允价值计量结果的层次，而不是简单作为第二层次。
关于这段，监管报告解释的比较清楚，加上情怀刚才对基本概念的解释，相信大家应该都能理解了。
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