CSO（Contract Sales Organization)即“合同销售组织”，是近年来国外颇受欢迎的商业机构组织，他可为客户在产品或服务的销售和市场营销方面提供全面的专业帮助。两票制对传统的底价代理模式带来巨大冲击，两票制叠加营改增对医药企业的财税处理能力提出了更高要求，此外，过去医药工业依靠的过票公司受到重创。在这种情况下，CSO被视为应对两票制的首选途径，一大批经销商、代理商转战CSO。两票制政策出来之后，数以万计的CSO公司突然出现，但是自2016年起，药企合规问题逐步随着制度改革力度的深入而至2020年步入深水区，引发合规问题的暴雷和做空事件也纷至沓来。此前，以康美药业涉嫌财务数据造假，步长制药、贵州益佰等药企因销售费用过高遭证监会问询等事件频频爆出。
据医药CSO联盟整理的数据显示，2018年全国14万家的医药CSO企业仅10万家存续，有25.4%的CSO消失。其中，占总量25.4%消失的CSO中，有7651家被吊销营业执照，10709家被注销营销执照，6840家被记为经营异常，1272家有官方行政处罚记录。
一、CSO企业的虚开风险
CSO企业的合规，是一项复杂的业务交易结构与财税专业转换和设计的过程，不是简单的寻找低税率开票及政府财政奖励的问题，这里需要特别重点关注的是虚开增值税发票的税务风险。
SO企业为什么会出现虚开增值税发票的情况？在两票制之前，厂家将药品直接以底价卖给负责推广药品的代理商挂靠的医药公司，这些医药公司的职能就是代开票，一般收取5个点。两票制以后，传统的过票公司没了作用，但医药市场本质没有变化，厂家依然需要代理商，所以厂家只能由“低开”转向“高开”，将所有可能发生的费用全部算在出厂价上，这就意味着，厂家收入没变却要缴纳高额的税收，并且厂家财务合规和税务合规压力剧增。亏本的生意没人愿意，怎么办呢？于是，一部分厂家和咨询服务类公司为了解决这种财税压力铤而走险，相互配合，我给你合同，给你开票费，你替我虚开大量咨询票、推广票，从而引发巨大的虚开增值税发票风险。
二、常见的虚开方式
一是为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票
没有真实交易，真实服务发生，却开具发票，这是虚开。比如卖的是苹果，发票开的是桔子，这是虚开;卖了3个苹果，发票开的是2个苹果，这是虚开;卖的苹果5块钱一斤，发票开的是7块钱一斤，这是虚开;东西卖给了A，发票却开给了C，这是虚开;甲卖东西给乙，发票却是丙开给乙的，这是虚开等等。只要是发票上的销货方、购货方、商品名称、数量、单价、金额与实际经营业务不一致，即为虚开。
二是让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票
这个比较容易理解，即不仅对外开具与实际经营业务情况不符的属于虚开发票，让他人为自己开具与实际经营情况不符的发票也属于虚开发票的行为。例如，A公司为逃避税款缴纳，A公司法定代表人让好友任法定代表人的B公司在没有实际交易的情况下为A公司开具发票。在这里，A公司和B公司均属于虚开发票的行为。很多经营者或财务人员想当然的认为对外开具与实际经营业务情况不符的发票才属于虚开发票的行为，却不知道让他人为自己开具也属于虚开发票的行为。
三是介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票
这里面又有两种情况，一种是职业的，即以此为赚钱的方式，在开票方与受票方之间充当“掮客”的角色，赚取中介手续费，这种属于知法犯法；另一种是恰巧知道有多余发票的企业和缺少发票的企业，以帮朋友忙的想法变成了介绍人，这种行为多属于不懂法所致。
三、做实业务，完善证据链
无论代理商开设的CSO还是药企的区域、医药代表开设的CSO，按照国务院【2017】13号文《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》和药监总局的【2017】54号文《关于鼓励药品医疗器械创新实施药品医疗器械全生命周期管理的相关政策》的规定，“只能从事学术推广、技术咨询”，CSO没有更多选择，也只能做推广活动、拜访医生、技术咨询等等，因此，只要围绕推广活动、拜访活动开展真实业务，同时用证据链来记录这些真实业务的发生，你就远离了虚开。CSO企业要从思想上转变过来：你已经是一个推广服务公司，不再是卖药的，而是卖服务的，要基于你的服务行为收取费用、开出发票。
如何做实业务？就是要求业务从始至终均要形成一个闭环，开始要签合同协议、过程要有咨询痕迹、结束要有咨询成果或者验收，这就是一个闭环!现在，很多企业学术营销主要的做法就是线下开会，但是现实中没有这么多会议，为了凑齐发票随附的证据链，企业造假提供线下会议照片，一场会议照片反复多次使用，伪造的会议现场照片里都是自己公司职员。这些都为企业埋下隐患，因为数码拍照的时间、地点、手机型号在照片信息电子档里都有记录，所以现在很多编造证据链的常规套路是用打印的照片，而且是打印质量越差越好，甚至用黑白照片。所谓的市场调研项目，随附材料连调研具体项目，参与调研人数，汇总情报分析都没有，这些都是重大隐患！
所以，只有建立在真实的业务之上，费用支出才能经受得起监管部门的“穿透式”检查！换句话说，只有业务真实，才有可能财务合规，从来不存在单纯的财务合规！
如何完善证据链？证据链是一个法律概念，其含义是指一系列客观事实与物件所形成的证明链条。证据之间必须形成一个不相矛盾、能够相互印证且能够证明案件事实的证据链。
对于CSO公司来说，最重要的就是完整真实呈现推广活动开展过程，这些推广活动的证明链条足够完整、费用发生真实合理。比如A公司帮B药厂做了某品种的推广活动，租用场地的合同、活动通告、邀请嘉宾的签到信息...这些链条都要齐全。在CSO的拜访、会议、市场开发、信息收集、客户档案这五项常规业务活动中，恰恰是推广代表最易忽视的环节，从而容易被判定虚开。可能医药代表根本没去科室就回来谎报，即便去了也是简短的谈话极易忘记留证。为了避免以上情况造成虚开，医药代表拜访尽可能完善业务证据，比如拜访单，记录本次拜访目的、拜访内容......，拜访完后让医生签字确认下，充分证实真实性。
国家税务总局于2018年6月发布了《企业所得税税前扣除凭证管理办法》的公告，对证据链提出了“应遵循真实性、合法性、关联性原则”的总体要求：１、真实性是指税前扣除凭证反映的经济业务真实，且支出已经实际发生；２、合法性是指税前扣除凭证的形式、来源符合国家法律、法规等相关规定；３、关联性是指税前扣除凭证与其反映的支出相关联且有证明力。证据链是多种证据环环相扣，多重指向，相互印证，在将来可以溯源，检索，同时可以进行全程的监管。
同时，《管理办法》还对证据链提出了完整性的要求：第七条规定，企业应将与税前扣除凭证相关的资料，包括合同协议、支出依据、付款凭证等留存备查，以证实税前扣除凭证的真实性。所以，完整的证据链必须包括能够证明业务发生真实性的相关业务资料，包括会议照片。之前国税总局基本上以发票作为唯一凭证，现在之所以要求用发票随附证据链，就是因为有太多的虚开发票，市面上有很多没有真实推广业务而只是用来过票洗钱的CSO公司。伪造的会议照片，虚假的调研，附件上组织的科室会实际上根本就没有开。这样的虚假项目屡见不鲜。很多药企代理实际操作是，利用税收洼地，两税合一（企业所得税和个人所得税），把公司账户上的钱转到法人账上，再从法人账上转出，进行规模化洗钱。
因此，证据链的核心通常不是发票，而是合同，合同是税收安排“证据链”中首要环节，合同是对于经营行为的系统、客观描述，而发票只不过是这个行为的一个结果而已。一张发票并不足以支撑业务的真实合理，更需要注重的是发票之外的业务链，例如合同、付款证明、清单、影像资料等能够证明业务发生的痕迹，这是一套真实完整的证据链。
需要强调的是，这个证据链不仅仅是形式上、更是实质的证据链。很多代理商和工业企业对证据链理解非常肤浅，认为上有政策，下有对策。没有证据搞一套就好了，继续造假，怎么要求怎么造，已经危机四伏却不自知。例如湖北某一代理商和上市公司公告披露一年开了一千七百多场学术会议。这是什么概念？一年365天每天4场会议，你有多少人力组织开会呢？当然不可能，也不需要这么多的会议，只是通过这种方式规模化洗钱而已。证据链是一环扣一环，如果想要造假到比较完善的程度，其实成本很高，因为有交互印证，所以很难通盘造假，因此管理层的本意是至少能从形式上监管。对企业才说，短期内各种证据链看起来可能都说得过去，长期来看，两年完整明细数据一汇总，问题都出来了。
总之，CSO企业要从制药企业与咨询服务公司的合同签订，到上述服务提供过程涉及的会议记录、参会人员签到记录、拜访打卡记录等活动，形成合规流程化管理，实现活动全流程追溯及证据留痕。另外，请记住，营销活动的“事实合规”最最重要！形式合规绝不是教你挂羊头卖狗肉！无论是学术交流、展会推广还是赞助等，都应有流程、审批、内控、法务以及具体的金额和执行人，每一个步骤都可以找到对应的规则。进行真正的学术营销与低成本的合规数字营销体系的构建，已经势在必行了，早干晚干，早晚都要干，谁也逃不过去！
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