罗马共和初期，台伯河一带散居着大量的伊特鲁里亚人，他们建立的城邦国家比罗马起步更早、更为强大，其中尤以“维爱”为最。为争夺台伯河出海口的盐场和台伯河沿岸的土地，唯爱人与罗马人之间经常发生摩擦，罗马人不堪其扰。公元前 405 年罗马发动第三次维爱战争，战事延续十年之久，直到公元前 396 年攻破维爱城。虽然解除了北方的威胁，但也同时失去了北部的屏障。
罗马共和国
征服维爱的罗马人被胜利冲昏了头脑，围绕要不要把维爱建成“第二首都”的问题，平民派与贵族派产生了严重的分裂，在激烈的内讧中，罗马防卫司令官卡米路斯被迫出逃。一场突如其来的灾难接踵而至，“凯尔特冲击”让罗马遭受到了从未有过的灭顶之灾。
公元 390 年，一支居住在高卢的凯尔特人在酋长布伦努斯带领下翻过阿尔卑斯山，一路导攻略地势不可挡，在阿里亚河之战中击败罗马军团，直扑罗马城。毫无防御能力的罗马在城门大开的情况下沦陷，部分青壮退守卡皮托尔山城堡中，凯尔特人罗马城中烧杀抢掠，焚毁神庙和房屋，来不及逃跑的妇孺老弱皆成为蛮族强盗的猎物。
罗马城被占领七个月后，由于饮用水污染、小麦短缺、瘟疫流行，缺医少药，使这群不习惯于城市生活的蛮族强盗们感到了厌倦，固守在卡皮托尔山上的罗马人也陷入了饥荒之中，不得不谋求结束僵局。双方最终达成和约，在罗马人缴纳赎金后凯尔特人开始撤退。
“凯尔特冲击”不仅摧毁了罗马人的家园，深深地刺痛了罗马人的自尊，而且使罗马人多年来苦心经营的“拉丁同盟”面临土崩瓦解。凯尔特入侵严重地打击了同盟国寄希望于罗马命运之上的信念，他们像雪崩一样离罗马而去，有些转身变成为罗马的敌人，还有些试图乘机瓜分罗马，年轻的共和国一下子陷入四面楚歌的困境。生活在同时代的希腊历史学家玻利比乌斯写道：不小心跌倒后，唯一的希望就是爬起来，但遗憾的是，大多数国家跌入谷底后都选择了坐以待毙。
无论是强大伊特来鲁里亚、雅典、斯巴达，还是迦太基。只有罗马人倔强地从谷底爬了起来，尽管很缓慢，却一步一个坚实的脚印。“凯尔特冲击”让罗马人相信了一个简单而有朴素的道理：弱小必然挨打，强大才能生存；国家是“丛林法则”的产物，人类社会一直存在着竞争，战争不过是最残酷的竞争形式；狼性的罗马人从“凯尔特危机”中悟出了自己的历史使命，让罗马强大的唯一途径就是征服战争。
如果说此前发动的维爱战争还带有“自卫反击”的被动性，那么此后发动的莫萨奈战争、拉丁战争、皮洛士战争，以至于后来的布匿战争、马其顿战争、叙利亚战争等等，应该说都是罗马人主动出击，以扩张势力范围为目的征服战争。正如玻利比乌斯所说：“凯尔特冲击是罗马人开始走向强大的第一步，以此为界，罗马开始了她的兴盛”。
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