浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马”）创建于2002年，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。
经过多年的努力，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位；巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场份额第一，如下图所示：
可以看出儿童的收入贡献远超过了休闲服饰。
我们来看下森马的商业模式：
森马采取直营与加盟相结合、线上与线下互补的多元化营销网络发展模式。
截止至2020年12月31日，公司拥有8725家线下门店，其中直营681家，加盟7693家，联营351家，如下图所示：
另外，森马产品全部外包生产，公司主要业务包括品牌运营、设计研发、生产组织与成衣采购、零售管理等。
典型的轻资产公司！
第一期合伙计划
森马率先在企业内部落地的裂变项目是新品牌-马卡乐创业项目。
当时，30多岁的吴树民（现为马卡乐法定代表人）在“森马首届创业大赛”上，介绍了这个新项目的商业计划。
经过项目路演、质询及投票等环节，吴树民最终吸引了91人参投，总投资金额为1550万元。
2016年7月，上海马卡乐儿童服饰有限公司成立。
（注意：在实操中，内部裂变创业形式多种，但马卡乐采取的不是模拟事业部制、不是虚拟开公司，而是直接在工商登记注册的公司）。
第一期合伙人计划，马卡乐采取“众筹”方式，其中森马出资63%，吴树民个人占10%（认缴200万出资），其他核心管理团队（例如张晓庆等）占6%，森马其他中层以上干部认购了剩余股份。
因人数较多，由金克军代持其他人的股份，早期公司股权架构金克军占27%验证了这个推测。
2020年10月，上海马卡乐儿童服饰有限公司发生工商变更，如下图所示：
我们发现自然人股东全部退出，改在新设立的上海森歌企业管理有限公司中持股。
同时金克军退出，其他自然人股东还原，解除代持协议。
上海森歌企业管理有限公司的股权架构如下图所示：
我们来计算下吴树民持股：8.5543%*49.3%=4.22%，比10%少了约5.78%，
即原来是自然人持股10%，现在改为在公司间接持有4.22%，签字权及直接的表决权没有了，
吴树民的利益如何平衡？
或许是森马收购了吴树民个人的5.78%股权，吴个人变现了部分，改善了生活？
这种内部裂变创业的做法值得我们学习下。
在一个细分领域做内部裂变创业的计划，有业内第一品牌巴拉巴拉的门店做支撑，如果马卡乐创业失败，最坏的打算是由巴拉巴拉收购掉。
幸运的是马卡乐创业项目成功了！
目前马卡乐已经在全国有500多家门店，得益于国家放开二胎政策，估计马卡乐的营收会有一波爆发性增长。
需要说明的是，巴拉巴拉偏向于大童类，马卡乐偏向于幼童（0-7岁）类。
第二期合伙计划
尝到马卡乐运营成功的甜头，森马适时启动了第二期合伙计划。
2016年12月，森马子公司上海森马服饰有限公司，与部分员工共同投资设立上海裔森服饰有限公司，注册资本2000万元人民币，
其中，上海森马服饰有限公司出资1020万元，持股51%；裔森服饰核心管理团队江少勇等5人出资980万元，持股49%。
裔森服饰主要经营森马旗下minette女装品牌。Minette产品定位于中等价位针对18-35岁的大众时尚精致女装。
2018年11月，裔森服饰股权架构发生变化，其中森马持股由原来的51%减少至30%，
而江少勇成为裔森服饰第一大股东，持股比例为51%，同时成立上海赫妲服饰有限公司作为江少勇的控股公司，持有裔森服饰19%的股份，
江少勇股份比例共计70%。
其他自然人股东全部退出，但退出的对价不得而知，如下图所示：
森马由控股变为参股，可以看出森马让核心员工合伙成立子公司当老板的思路。
即开始时我带着你走（持股大于50%），到裂变项目成长起来后，我退到幕后（持股小于50%），不干涉具体经营，做纯粹的战略投资人，
由此可看出森马老板的格局真高！
这种操作的好处，一是让江少勇真正成为公司的控股股东，为自己打工，权责利统一；
二是财务做账上的不同，从会计准则上来看，持有一个公司的股份大于50%，可以合并报表，采取成本法核算；
而如果大于20%而小于50%，则采取权益法核算，如下图所示：
权益法，可以理解为权责发生制，只要被投资企业年终有了利润，不管其分不分，我都按照我享有的份额按比例确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
森马持股为30%，采取权益法核算；裔森服饰做得越大，森马的投资收益就越多。
上述股权架构唯一不足是，江少勇的公司为本人一人独资公司，承担无限连带责任。
总结
- 服饰企业，内部裂变创业的方向选择上为：在目前主业基础上找一个细分赛道，多品类多品牌运营也许有利于公司分散风险及解决核心人才天花板现象。
- 服饰企业，要在供应链中台、新零售中台和数字化运营中台上发力，才能以此为资源入股裂变出去的子公司，牢牢掌握主动权。
- 服饰企业，特别是快时尚的企业，具有天然与明星合作的属性，可以适时推出外部合伙人计划，例如森马“时尚合伙人计划”，合伙对象为欧阳娜娜。
- 内部裂变创业要有三种模式：内部部门模拟核算制、事业部制、公司制。
- 裂变出去的子公司，经营得不错就并表，采取成本法核算；经营不好则采取权益法核算。
本文原创：郑指梁 畅销书《合伙人制度》作者
