秦始皇时期，赵高与李斯可以说形同陌路，完全是两路人。李斯是在秦始皇年少年时入秦的，早期是吕不韦的门客，在秦国没什么根基。但是李斯却有奇才异能，加之低眉折腰，不仅自己高居左丞相，长子李由还娶了秦始皇的一个女儿，并任三川郡太守。
沙丘之谋，赵高与李斯是一种互相利用的合作关系。
秦二世即位，杀了蒙毅蒙恬兄弟。在李斯看来，事情可到此为止，秦朝依然无比强大，自己更是呼风唤雨。李斯怎么也没想到，一根绳上的蚂蚱赵高，居然要对付自己。
赵高污蔑李斯与李由谋反，尽捕李氏宗族宾客，严刑拷打。李斯被拘狱中，嘴还算硬，但其他人哪受得了酷刑，一个个指证李斯谋反。秦二世看了几百个血红手印的认罪书，勃然大怒，默许赵高杀李斯。
狱卒把李斯推出牢门，押上囚车。李斯一家老小、宗族党羽尽数绑了，跟在后面。李斯父子相对痛哭，数百家眷宾客，一齐大哭。
李斯长叹数声，回头望着次子道：“儿啊，我欲和汝再牵黄犬，在上蔡东城门外追逐狡兔。”李斯是楚国上蔡人，师从荀子学帝王之术，秦灭六国前西入秦。
李斯受五刑，先在脸上刺字，再割鼻子，剁十个脚趾，枭首，最后将骨肉碎切为酱，堂堂大秦左丞相受此酷刑。李斯一门诛三族，苦心经营二十几年，到头来一场空。
右丞相冯去疾、御史大夫冯劫二人乃将门之后，不肯受辱，皆自杀。
秦朝左右丞相和御史大夫都死了，三公宝座上全都空缺，秦二世便命赵高为中丞相，一人独大。从此赵高独揽大权，秦二世乐得不闻世事。
秦朝的关中乱作一团，上将军章邯在关东苦战，此时项梁在濮阳东破章邯军，章邯退守濮阳城。
周朝时卫国在濮阳经营了几百年，城高池阔，一时难以攻克。若王离攻克巨鹿，南下增援章邯，项梁危矣。于是项梁虚张声势，给章邯施加压力，准备开辟第二战场。
公元前208年七月，项梁做出分兵的战略，自己率军围困濮阳，令项羽、刘邦南下，攻击济水一线，确保项梁军南侧没有敌人。同时还有一个任务，带着魏王咎之弟魏豹去临济，重建魏国。
项羽和刘邦总兵力约四万二千余人，项羽军团兵力约两万五千，项梁把八千江东精锐骑兵全部给了项羽，项羽兵力约一万五千，都是精锐。此外当阳君英布率本部五千余人，蒲将军率本部四千余人，都归在项羽麾下。项梁担心此三人年轻气盛，又以稳重但战功赫赫的刘邦为副帅，率本部军团一万七千余人，辅佐项羽。
这年秦二世胡亥22岁，项羽24岁，刘邦48岁。
项羽刘邦率军南下，先攻破城阳，屠城。
刘邦麾下的官大夫（第6级/13级）樊哙，作为先登，斩首23人，赐爵公大夫（第7级/13级）。
接着攻击济水上的重镇定陶，眼看一时难下就转头西进，刘邦麾下的周勃袭取宛朐，俘虏单父县令。
项羽刘邦西进势如破竹，很快拿下临济。魏豹率军一千留在临济，称魏王，并派使臣四出，招抚临近城邑。
图-定陶古城
此时项羽刘邦本要回师定陶，杀个回马枪。却忽然得到一个消息，三川郡太守李由正率水师东进。
李斯被抓前，李由就得到秦二世和赵高派人调查他的消息。等到李斯被抓，李由立即率军东进，他知道要是被抓回咸阳，一切都完了。若跟随章邯打几个胜仗，或许还有转圜的余地，说不定还能救父亲。
此前临济之战，章邯用水师奇袭齐楚的粮草，大部分战舰都是李由准备的。章邯不会故伎重演，他令李由水陆并进，走鸿沟、睢水进入砀郡，与司马枿会合，然后东进泗川郡，在项梁背后狠狠捅一刀。
李由水陆并进来到鸿沟，恰好项羽刘邦刚拿下临济，截获李由派向章邯的斥候，得知李由舰队正进入鸿沟。秦军斥候并不知道章邯的战略全貌，只是口述李由军大致位置，项羽刘邦猜测李由要走鸿沟南下攻击陈城的吕臣。两人定下计策，干脆走陆路，掩人耳目，在陈城与吕臣合力围攻李由。
于是项羽刘邦南渡济水，衔枚疾走，来到睢水上的雍丘（今河南杞县）。此时派往大梁的骑哨来报，李由舰队转入睢水，向雍丘开来。
项羽刘邦闻言大惊，以为李由军发现了己军，细思下两人均认为不可能。李由纵有通天的本事，也不可能料到己方的路线。项羽刘邦对着地图不谋而合，看出李由目的地是砀郡首府睢阳，与司马枿合兵，攻击项梁的背后。
既然项羽刘邦先到，那真是天赐良机！两人立即设伏，并派人去陈城联系吕臣，要求其派出援军。
图-雍丘（今河南杞县）
睢水上，李由军一百多艘战舰，船帆高张，冲破稀薄的白雾，来至雍丘以西半里许。
楼船六艘，斗舰二十多艘，走舸上百艘，气势之雄伟，让楚军产生气吞山河压迫之感。楼船在中间，斗舰护卫左右，外围是走舸，结成里外数层的防御圈。六艘楼船，像六座城堡，向前方辗压过去。波涛汹涌，激起千层浪。千舟竞渡，万桨齐施，打起千万浪花，煞是好看。
项羽刘邦站在城头打望秦军战舰，李由也站在楼船上观望雍丘城，双方各有想法。
项羽刘邦本打算用攻城的绳索制成几条大绳索拦江，项羽找来几个曾经是项它的属下问话，得知临济之战时，对方楼船势不可挡，当机立断改变战术。他们偷袭了雍丘城，又派出间谍穿着秦军的服装假装从砀郡来的败军，告诉李由的骑哨说砀郡首府睢阳已经失守。
李由本来对砀郡失守将信将疑，但看到雍丘城头飘扬的楚军战旗，再也不敢去睢阳了。无论睢阳是否还在秦军手中，他的后路都将会被断绝。
战鼓敲响，舰队调整风帆位置，大船反向划桨，小船掉头掩护大船，逆流朝陈留方向撤退。
此时警报响起，后队发现几十棵大树截断江面。船队用走舸开路，对后方的戒备确实不足。楚军砍了大树拖到河中，睢水不是大河，这一段一马平川，水流极慢，大树就这样浮在水面拦住去路。走舸甚至斗舰或仍可通行，但楼船吃水深，撞击大树可能会搅动河底巨石，发生触礁。破解之法很简单，就是派人登岸，用绳索把大树拉到岸边。
秦军舰队掉头花了不少时间，正好给了楚军布置的时间，待掉头驶出一里才发现前方有大树漂浮。楚军在西面故技重施，源源不断砍树，李由只能派人登岸清理，这正是项羽刘邦此战玄妙之处。只要对方登岸，主动权就在项羽刘邦手上，而对方也必须登岸，战争就是没有机会创造机会。
李由派去清理大树的数百人，死的死，降的降，秦军丧失了主动权。
李由在荥阳之战中，与吴广激战几个月，损失也不小，后来补充的兵员，多是韩国和楚国人。此时一部分不想为李由效命的韩人和楚人，翻落水中，准备泅水逃命。睢水河水平缓，水性好的人可以轻松游上岸。
李由看在眼里，立即下令射杀逃跑者。有些游得快的已经靠近河岸，项羽也下令不留活口。水里这些人真是倒霉，两方面都无情射击，睢水很快染红。
李由见前后都被堵死，不远处的雍丘也落入楚军之手，只想快点退到陈留，后续走鸿沟入济水去东郡，与章邯会合寻求保护。
到了晚上，李由站在楼船上望着南岸，雍丘淹没在黑暗里，连一点轮廓都看不到，李由的心情也跌入谷底。去年在荥阳，吴广围困李由数月，虽损兵折将，李由却从未有过退缩。那时候朝廷有父亲李斯撑腰，只需守住城池就行。现在关中大乱，父亲也入狱了（李由还不知道李斯已被处斩），自己困在楼船上进退不得，前途暗淡。
李斯麾下将领，多追随他镇守荥阳，协助章邯打赢临济之战，很多人都因此提升了爵位。然而眼下的处境，无论政坛还是战场，人人都知道不妙。
李由派出一支军队登岸扎营，并且岸上用绳索连着楼船，一边迅速互相支援。
岸上的这支秦军将领，是李由的心腹，士兵也多来自秦国，数量约三千，绝对是精锐。秦军扎营后，在四方设置岗哨，侦骑四出，方圆十几里肯定是没有楚军能靠近。
昏暗的月色下，营内哨兵借助火把巡逻，楚军绝无可能偷袭，秦将却心情不畅，倒不是因为战争，而是李由前途为普，自己肯定也会受到牵连。
近一个时辰，各路来报消息的骑哨忽然大减，秦将升起不祥预感，立即招来副将和几个都尉商议。
不一会，猎犬开始狂吠，战马嘶鸣不安，耳朵贴在地面上听声的副将剧震道：“这是没有可能的，似有大批敌兵冲来。”
秦将亲自将耳朵贴在地面上听声，果断道：“是骑兵，速度极快，马蹄包了布。”
话音未落，秦将已经拔刀，下令全力阻敌。秦军阵势尚未布好，数以千计的楚军骑兵杀入营中，箭如飞蝗般射来。
秦将勒住马缰指挥战斗，身旁惨叫传来，他骇然望去，黑暗中副将已翻身堕马，一支长矛戳穿盔甲，从背心入透胸出，可见敌人掷矛者的力道如何狂猛。前方一楚将高据马背之上，隐约可见虎背狼腰，正是英布。
原来项羽在会稽训练骑兵，专门练野战、奔袭战。这次他在八千江东精锐骑兵的基础上，把英布和蒲将军的骑兵也编进来，一万骑，以犁庭扫穴之势迅速灭掉三千秦军。
楚军在草上放起火来，一时烈焰冲天，四下鼓声大震。更要命的是，岸边这支军队，有绳索连着楼船。
楚军发现这个秘密后，奋力拉纤，将李由的六艘楼船往南岸拉，高大的楼船全部搁浅。从项羽袭营到楼船搁浅，不到吃一顿饭的功夫，水上的秦军乱成一团。李由知道大势已去，便从楼船上放下几十艘走舸，先北岸划去。
此时刘邦率领军团的先锋军也赶到战场，看着眼前一片狼藉的战场，秦军尸横遍野，项羽的楚军却鲜有伤亡，借助黑夜掩盖瞠目结舌的表情。
项羽却意犹未尽，吸了一口潮湿带血腥味的空气，对刘邦道：“李太守是我的，沛公不要和我抢。”
刘邦回过神来，装出诚恳之色道：“李太守船高墙厚，麾下兵强马壮，假王（吴广）都不能下，本公可没这本事，非项少将军不能破。”
项羽曾格杀会稽郡太守殷通，但战绩还远不如刘邦，以下令似的口吻道：“我渡河率军往西，沛公往东，三日后无论是否抓到李由，都立即退守雍丘”。
李由逃到北岸后，却并没有向西退回三川郡，或许对秦二世和赵高彻底死心，而是东走睢阳，去投奔司马枿。
项羽错失抓到李由的机会，刘邦反而歪打正着，帐下曹参部追到李由，因其亲兵激烈抵抗，便用强弩射杀。刘邦的战功簿上，有了两个太守，泗川太守壮和三川太守李由。
这是项羽和刘邦首次合兵作战，也是唯一的一次，攻灭李斯之子三川郡太守李由。
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