齐湣王与秦昭襄王双双称帝则意味着战国中期的双雄并立。然而称帝的反响实在是太大，剩余五国的国君因为两国称帝的举动，开始动荡不安。齐湣王在大臣的提点之下意识到了秦国的别有用心，不久之后立马撇去东帝的名号，并祸水西引，引起了诸国的合纵攻秦，迫使秦昭襄王摘去了西帝名号之后才肯罢休。那么齐国究竟有多强？何以号称虎狼之国的秦国都如此忌惮呢？
秦国先祖本是一个替周王室养马的马夫，其他诸国都已经开国之时，他们的先人还在牧马，直至平王东迁，秦人才有了自己的土地，不过当时犬戎肆虐，故秦人的土地只能靠着自己去夺取。
春秋时期，秦穆公继位，秦国的强大也由此开始。然当时的秦国东边有一个强大的晋国阻挡他向东发展，屡次东出失败之后，秦穆公在其晚年便改变战略，从西边胡人的手里夺取了大量土地，也由此奠定秦国的版图。
然而秦穆公临死前因秦国陋习“殉葬制度”导致一大批贤臣由此随着秦穆公陪葬，由此秦国自穆公之后在春秋战国再无崛起机会，更可怕的是由于秦国的“殉葬”出现了“天下卑秦”的局面。
至战国初期，秦国已经衰落了近百余年，外加上战国首霸魏国的连番打击，秦国在战国初期的争霸之中毫无作为，而秦国国内四代乱秦，各公子为了王位自相残杀，导致国内政治动荡。
直到献公即位，他见证了魏国变法的成果之后便着手变法欲图解决秦国内部的公卿贵族，虽然变法失败，却为之后的商鞅变法奠定了基础。
之后秦孝公即位，继位之初便广发“求贤令”引的诸国学子入秦，其中有一个法家学子卫鞅吸引了孝公的目光，最终孝公任用卫鞅，秦国“商鞅变法”让六国为之震撼，而秦国的强大就是在于商鞅最大限度的调动了秦国民众的积极性：
- 秦军超强的战斗力：商鞅“军功爵制”规定了每斩杀一个敌军士兵，则可以升一级，当然这不是绝对的，因为越往后则会越来越难，所以秦国士兵真正从底层成长起来的仅仅白起一人。与魏国魏武卒也有不同，秦国军功爵制是不世袭的，故而每一代秦国军民不得不为了爵位而奋勇拼杀。
- 秦国民众的凝聚力：秦国之强大不仅仅在于秦军超强的战斗力，商鞅变法之下秦国的凝聚力是很厉害的。商鞅变法之后，固然秦国强大起来了，然而事实上秦国当时并非无敌，秦楚蓝田大战，合纵攻秦之战数次都让秦国徘徊在亡国边缘，然而秦国则靠着其变法大成后的凝聚力存活了下来。在秦国不单单是杀敌可以立功，种田一样可以得赏，所以才有“国人只晓耕战，匹夫可封赏，奴隶可封侯”。
商鞅变法造就了一个新兴强国，秦国由此傲然于战国群雄之中，而列国则已“虎狼之国”称呼秦国，以“虎郎之军”称呼秦军。
之后秦惠文王继位，他只杀了商鞅却没有废除秦法，因为变法早已深入人心，所以秦国的变法是最成功的。
齐国本是姜姓，是周朝开国功臣姜子牙的封地，春秋初期齐恒公靠着管仲率先称霸，由此也开启了春秋争霸的时代。然而世事变迁，其后代人丁不旺，以致于齐国落入田氏之手，田氏代齐改换的只是当权者，齐国的风俗习惯还照样维持原样，故齐国可以说是换汤不换药。
在战国初年的变法大环境之中，齐国不甘落后，为了强国，齐威王任用“邹忌变法”奠定了齐国强盛的基础。然而邹忌变法的局限性让其无法与秦国一样彻底，然而故而齐国只能强大三世，在此之后则迅速衰落，秦国之强大强在秦军的战斗力以及国人的凝聚力，那么齐国何以如此强大呢？
- 学术的开放
提起齐国就不得不说起“稷下学宫”，这个是由齐威王的父亲田午所开创的当时第一流的学府，“稷下学宫”的创立吸引了诸多士子的目光，因而学术有成的各地士子则纷纷涌入了齐国临淄。
在稷下学宫的舞台上，兵家、墨家、道家等等都可以表达自己的思想观点以及治国方略，也由此开创出了“诸子百家，百家争鸣”的战国奇观，这一历史现象见证了那时候的学术思想的发达。
在稷下学宫之中还不乏有诸多名家大师的身影，诸如儒家孟子、法家申不害、慎到等等都在此绽放他们的光辉，所以战国时期的齐国一直处于学术发展的最前沿，而稷下学宫也为他们提供诸多人才，然而拥有如此大量的人才却终究不能为自己所用，不得不说其是齐国的重大失误。
- 经济的发达
《战国策.齐策》：“临淄之中七万户……甚富而实，其民无不吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴、斗鸡、走犬、六博、蹋鞠者。”根据这一段话见证了齐国的富庶，然而齐国本身地处东海之滨，土地及不上中原列国，何以经济如此发达呢？
齐国地处东海之滨，土地方面可能及不上中原列国，然而齐国有齐国的优势，因地处东海之滨，故其渔业和盐铁业异常的发达，尤其是盐业，作为人们日常用的生活必需品，齐国不但可以自给自足，还可以靠着这多余的盐供销六国，这对于齐国来说又是一笔巨大的收入。
在古代盐是由官方所把持的，贩卖私盐在古代是很重的罪名，故朝廷的税收很大一部分则是来自盐业，商鞅变实行的也是盐铁专卖，官府对盐铁实行垄断，不允许私人势力染指，以保障财政收入。
第一个实施盐业专营的是春秋时期齐国政治家管仲，他提出盐利“百倍归于上”，“设轻重鱼盐之利，以赡贫穷，禄贤能，齐人皆悦”。靠着这得天独厚的盐业优势，齐国的经济一直是列国之中数一数二的，故而齐国依靠着强大的经济傲然列国之中，就算是军事也是要靠经济支撑的。
- 齐威王强齐三代
齐威王刚继位之时，天天沉迷于酒色之中，与其后来的励精图治形成了鲜明对比，幸得邹忌提醒，齐威王幡然醒悟，之后开始励精图治。
在战国初期的各国争相变法大潮流之中，齐国不甘落后，不变法就意味着落后挨打，故而齐威王任用邹忌进行变法，造就了齐国的强盛；军事上他任用田忌、孙膑在马陵之战中打败魏国奠定了齐国的霸业；在政治上他澄清吏治，对敢于阿谀奉承，欺上瞒下的人，他一律予以严惩，比如那著名的“齐威王烹阿大夫”；他把人才比作宝物，在和魏惠王著名的比宝事情上让魏惠王最终颜面无存，由此看出他对人才的重视。
齐威王的励精图治为齐国的强盛奠定了基础，也为其祖孙留下了一批干才，如齐将匡章，靠着这一批干才，后来的君王在齐威王死后还能够让齐国的影响力持续上升。
然而齐威王死后，其子孙则较之相对平庸，不能很好的维持齐威王生前的霸业，其子齐宣王在子之之乱中惹怒了燕国，为燕齐世仇埋下了种子；其孙齐湣王又滥用武力，在位期间东征西讨导致诸国怨愤，最终导致五国攻齐。
后言正如商鞅所言，齐国之强非根本之强，其强在明君吏治，一旦后继者不能发挥齐国得天独厚的优势，那么最终又会给齐国带来祸患。
而压垮齐国最后一颗稻草的则就是齐湣王灭宋，齐湣王野心太大，妄图一口吞掉战国最富庶的宋国，然而与宋国接壤的国家甚多，他们不愿意看着齐国在消化了宋国之后继续壮大。
而燕国则趁此良机发起了复仇之战，五国攻齐之后对秦国威胁最大的东海之滨的老牌强国齐国最终元气大伤，再也无力崛起。
