绵竹大胜后，刘备继续南推。
益州的高级将领纷纷投降，刘璋感觉谁都靠不住了，只得派长子刘循带领万余人去驻防雒城。（雒城即广汉郡的郡治雒县，今四川省广汉市，距成都已不足百里）
唯一还忠诚于刘璋的老将张任在雁桥阻击刘备，大败被俘，刘备素闻张任在益州军中威望很高，希望能劝说他投降，但张任誓死不降，慷慨激昂道：“老臣终不复事二主！”
刘备只得把张任杀了，继续指挥人马攻城。
刘循拼死反抗，攻城战打的十分激烈。
庞统到前线观察形势，不小心中了冷箭，结果竟不治身亡，死时仅36岁。刘备痛失股肱，悲伤不已，一连多日只要一说话就流泪。
庞统之死几乎改变了后来蜀国的走向。
刘备此次入蜀，庞统是关键人物。
法正出使刘备时，曾私下向刘备献计，请刘备借机谋取益州。刘备犹豫再三，不能决断。
庞统进言，说：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业。”（这点庞统和诸葛亮的思路是一致的）
刘备的顾虑在哪呢：“如今与我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的成就。如今为得益州，失信于天下，能行吗?”
刘备能以一个草根最终夺取三分之一的天下，人品起了极其重要的作用！（皇叔的品德吸引了一大批谋士、武将誓死追随。但是入川谋取刘璋的确是一大污点，这个不能否认。）
最终庞统说服了刘备：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢?不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。”
张松被揭发后，刘备和刘璋彻底撕破了脸，庞统又给刘备提出了三套方案：
1、悄悄选派精兵，昼夜间行，直接袭取成都，刘璋实力不强，防备力量不足，大军如果突然发起攻击，定然能一举将其拿下；
2、先拿下白水关，诱骗守关大将杨怀、高怀，说将军要回荆州，这二人既惮于将军的威名，又高兴将军现在离去，必然会轻骑来见，到时候一举将其擒拿，然后裹挟白水关的益州军，再南下攻取成都；
3、暂不用兵，退回白帝城，与荆州相连，益州之事徐图缓进。
涪城大捷后，刘备一度得意忘形，大会将士，置酒作乐。
庞统劝说道：“把讨伐别国当作快乐，不是仁者之兵。”
刘备怒道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗？你话说的不好，快点出去。”
于是庞统起身退出，刘备马上后悔，请他回来。
刘备问道：“刚才我们的讨论是谁的过失？”庞统说：“你我两人共同的过失。”两人遂大笑。（哪个大领导没点脾气呢，这里皇叔展现了大度的胸怀，庞统更是提醒刘备要时刻保持冷静）
刘备能在一年多的时间，就占据了战场主动权，打崩了益州军的士气，庞统功不可没!
庞统的死让刘备身边少了一个顶级谋士（法正因为刚投诚，还得不到刘备的完全信任），益州的局势一下子变得扑朔迷离。
在益州北部，双方占据的地盘相差无几，此时的刘璋手里还有相当的实力。
益州南部的几个郡，如永昌郡、益州郡、越巂郡等，地盘都很大。
因为地域偏远，郡守基本都由当地豪族担任，他们目前多持观望态度，虽然没有出兵，但是粮草仍然在供应给成都。（益州南部在丞相南下七擒七纵孟获篇还会详细的分析）
更重要的是，如果刘璋和刘备一旦形成长期对峙的局面，曹操很有可能从关中南下，那时，刘备将陷入腹背受敌的不利局面。
刘备权衡再三，只得调荆州主力来参战，令诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀，留关羽守荆州。
可以假设一下，如果庞统能一直辅佐刘备，诸葛亮也许可以不用入川，即使雒城短期难下，也只需要张飞、赵云等武将入川即可，没必要出动丞相。
那么在关羽后来发动的襄阳战役时，诸葛亮就可以在荆州运筹帷幄，江陵不仅不会丢失，樊城也许会更顺利的拿下！
三国的历史就真的要改写了！（可惜啊，可叹啊，皇叔、关二爷、丞相本可以谱写一曲更壮丽的历史）
刘备的信中写明，入川总指挥为诸葛亮（从军职上看，张飞此时是征虏将军，赵云是偏将军，而诸葛亮仅是军师中郎将，论履历、关系，官职，西进兵团应该以张飞为主将才是，但刘备仍然把这支大军的指挥权交给了诸葛亮，这既是对丞相能力的充分肯定，也是对他的信任）
诸葛亮知道刘备那里一定十分焦急，于是让张飞率一部人马先行，在安顿好荆州防务后（诸葛亮把马良、麋竺、麋芳、廖化等人留下来辅佐关羽），携赵云所部沿长江西进，向益州进发。（这是诸葛亮第一次单独指挥大兵团行动，这一年他才34岁)
张飞首战于巴东郡，将其攻克，之后继续向前推进，来到巴郡，将郡治江州包围。
巴郡太守严颜组织抵抗，双方展开了激战，最终张飞获胜，将严颜生擒。
严颜被带到了张飞跟前，张飞斥责道：“我大军已至，你怎敢不投降而拒战？”严颜毫不畏惧，回答道：“是你们不讲理，侵占我们的土地，我州只有断头将军，没有投降将军！”
张飞听了很生气，让左右把严颜拉下去砍头，严颜脸色不变，对张飞道：“砍头就砍头，发什么火？”
张飞被严颜凛然之气所感动，下令把他释放，尊之为宾客。
张飞攻克江州不久，诸葛亮和赵云也赶到了。
诸葛亮决定兵分三路，三人分走三江入川。
诸葛亮为什么不急于去雒城支援刘备呢？
1、如果直接率主力直驱雒城，可能仍会面临城坚难攻的局面，到时候刘备的主力全都集中在雒城一点，刘备的战略腾挪空间将被大大压缩。
2、刘璋的士气已经被打崩，加上主力被刘备吸引至雒城方向，益州其它郡县兵力薄弱，正好一一将其收服，反过来将刘璋包围在成都。
刘备的援军入川后，连连得手，在成都的刘璋更加坐卧不安。
这时，刘璋又收到了曾经的下属法正写的一封劝降信，法正替刘璋分析了目前的形势：
鱼复（白帝城）与关头（白水关）实为益州双锁，现在两城皆下，诸军并破，兵将俱尽，数道并进，已入你心腹，你还坐守成都、雒城有什么意义呢？
这封信极大地动摇了刘璋顽抗到底的决心。
不久，在荆州主力的策应和威慑下，雒城也被攻破。
刘璋聚众官商议，从事郑度献策曰：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼民，过涪水以西。其仓廪野谷，尽皆烧除，深沟高垒，静以待之。彼至请战，勿许。久无所资，不过百日，彼兵自走。我乘虚击之，备可擒也。”
这招坚壁清野正是刘备最担心的，刘备千里入川，无法从荆州本部得到补给，只能在益州就地征粮征兵，郑度这招将逼迫刘备将压榨范围锁定在新占领区，当地豪族屈服于你的武力，短期供应没问题，长期如此，矛盾必然激化！
刘备赶忙询问法正。
法正回答说：“刘璋最终不会听的，没有什么好担心的。”
刘璋果然像法正所说那样，告诉下属们说：“吾闻拒敌以安民，未闻动民以避敌也。”（刘璋在对待老百姓上，的确是仁君）
于是罢免了郑度的官职，不用他的计策。
之后刘备率军进抵成都，诸葛亮等三路人马也先后到达成都城外，刘备军顺利会师。
此时的刘璋还有很大的抵抗能力，城中有三万部队，粮食还够支持一年，官吏百姓们也都同仇敌忾。（城中尚有精兵三万人，谷帛支一年，吏民咸欲死战）
这时发生了一件事，压垮了刘璋的最后一点斗志，这就是马超主动投奔刘备事件。
投靠张鲁后的马超（之前的故事可以移步这篇：荀彧之死背后的真实原因（历史最佳创业团队蜀汉政权为什么吸引人？）），很受张鲁的欣赏，一度打算把女儿嫁给马超，但是在部下的劝谏下，张鲁反悔了。
马超向张鲁借兵，反攻凉州，围攻祁山三十天，未能攻下，撤军回了汉中。
张鲁的部下杨白等因为害怕马超的才能，想要加害于他，于是马超辞兵逃入氐中。恰逢刘备此时率兵入川，刘备得知马超的际遇后，派李恢结好马超，马超也愿意归附刘备。
刘备大喜过望，忙派人去迎接马超。马超此行很匆忙，没带几个人，大将庞德也没有随行。
刘备不在乎，要的就是马超你的名气。
没有兵好办，刘备悄悄给马超增兵，让他们屯驻于成都城北，对外宣称马超带着凉州兵前来助战。
成都城内的益州军民听说名将马超都被刘备拿下，而且还带来了勇猛异常的凉州军，斗志终于彻底瓦解。（超将兵径到城下，城中震怖，璋即稽首）
就连刘璋父子一向十分敬重的名士许靖都想到了投降。
许靖字文休，汝南郡平舆县人。
许靖因与从弟许邵（曹操的评语：治世之能臣，乱世之奸雄就是他说的。）俱以品评人物而闻名于世。
后被刘翊推举为孝廉，任尚书郎。
董卓专权，以周毖为吏部尚书，让他与许靖共同商议，举贬升降天下的官员。许靖于是提拔任用了荀爽、韩融、陈纪等为公卿、郡守，任尚书韩馥为冀州牧，侍中刘岱为兖州刺史，张咨为南阳太守，孔伷为豫州刺史，张邈为陈留太守（反董联军可以说由周毖、许靖两人共同策划方才成立）
关东联军起兵反董后，周毖被杀，许靖害怕董卓诛杀自己，于是逃出洛阳，先后投奔孔伷、陈祎、许贡、王朗等人。
兴平二年（195年），孙策东渡长江，人们纷纷逃往交州躲避战乱，许靖自己坐在江岸上，让随从人员乘船先走，亲属族人都出发后，自己才起身随后跟去，当时看到这一场景的人莫不赞叹。到了交趾郡，受到了交趾太守士燮的格外敬重厚加款待。
孙策攻王朗前，与家属俱避难交州，受到交趾太守士燮礼待。
其后受益州牧刘璋邀请，相继为巴郡、广汉、蜀郡太守。
这位曾经历汉末风云的大名士，听说马超的凉州军到来后，也开始想办法越墙叛逃（不得不说汉朝的士大夫文治武功俱是一流），但事情泄露并未成功，为刘璋所获，刘璋因为益州即将失陷，才没有处决许靖。
成都城的最高长官都无意守城，刘璋彻底丧失了抵抗的意志和决心。
刘璋对左右说：“我们父子在益州二十多年，对百姓没什么恩德，却给大家带来三年的战乱，百姓饥荒露宿，死于道途，这些都是因我而起，让我何以心安？”
刘璋派张裔出城，作为自己的谈判代表去见刘备。刘璋的条件很简单，只要保证自己及一家人的安全，他愿意和平让出成都。
刘备命简雍随张裔一道进城（简雍年少时便与刘备相识，后随其奔走。常作为谈客，往来使命），向刘璋当面重申自己的承诺：绝不加害！
刘璋遂出城，向刘备请降。
刘备兑现了自己的承诺，把刘璋及其家人迁往南郡的公安居住，归还其财物。（刘璋长子刘循虽曾据城抵抗刘备，但他又是益州大佬庞羲的女婿，刘备出于政治考虑，仍旧任命刘循为奉车中郎将。次子刘阐随刘璋去往公安。之后孙权袭取荆州，刘璋落入孙权之手，孙权为对抗刘备，任命刘璋为益州牧，驻秭归，刘璋死后，南中豪族雍闿等人占据益州郡，归附孙吴，孙权又命刘阐为益州刺史，驻扎在交州与益州的交界处，诸葛亮平定南中，刘阐回到江东，被孙权任命为御史中丞。）
刘备得蜀，再次搅动了天下局势，曹操、孙权两方随后做出了激烈的反应，孙刘联盟将面对成立以来的最大危机！
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