东汉在汉和帝后，因为种种因素而走向衰亡：皇帝大多在年幼即位，所以政权多由外戚掌控。皇帝成年后为了夺权而寻求宦官的支持，让宦官势力掌控朝廷。这种外戚与宦官的对峙即戚宦之争，使朝廷陷入循环内斗。
到了汉桓帝与汉灵帝时期，士大夫不满当时掌权的宦官败乱朝政，纷纷上书抗议，但这两次的抗议均被宦官与皇帝镇压，史称党锢之祸。在地方上，各地豪强地主兼并土地，压榨百姓，人民苦不堪言。加上天灾接续不断，百姓纷纷揭竿起事，成为群雄割据的导火线。
184年，太平道首领张角及兄弟张梁和张宝率数十万信徒发起民变，史称黄巾之乱。乱事范围迅速扩大，很快发展成全国性的战乱。汉灵帝赦免因党锢之祸被囚的士大夫以团结内部，命何进布防京师洛阳，以皇甫嵩、卢植及朱儁（jùn）等率军出兵，并令地方州郡和豪强地主募军协助镇压。虽然黄巾军很快被击溃，但是朝廷依旧贪污混乱，民变余部散布各地，顺势占山成寇，局势尚未稳定。
为了要稳定局势，188年汉灵帝采纳刘焉建议，让监察各郡的刺史拥有地方军政的权力，加强对各郡的控管。并且将部分刺史升为州牧，由刘姓宗室或重臣担任。这个措施使州正式成为一级行政区，有利于镇压各地叛乱。然而当朝廷的威信减弱时，掌握地方实权的州牧及刺史就会割据一方，不受朝廷指挥。例如益州牧刘焉为割据巴蜀，借由五斗米道首领张鲁占领汉中，切断与朝廷的沟通。为了稳定国家而制定的州牧制度，反而将东汉推往群雄割据局面。
189年汉灵帝去世，戚宦之争又起。蹇（jiǎn）硕等宦官意图杀害外戚何进，改立太子刘辩的弟弟陈留王刘协为帝。最后刘辩顺利继立，即汉少帝。
289年的汉朝疆域
何进为了铲除以张让为首的十常侍及其他宦官，他与袁绍等士大夫联手，还命凉州董卓与并州丁原带兵增援。宦官们先发制人，杀死何进。袁绍等人为替何进报仇，率军入宫，杀死十常侍等宦官二千余人，宦官势力彻底溃败，戚宦之争就此终结。然而，遭郑泰和卢植反对的董卓已率军入援，朝政大权顺势被他夺取。
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