公元前206年。刘邦率军攻打至霸上。秦王子婴乘白车、驾白马、系白绳，手捧玉玺和符节，跪在轵道亭向刘邦投降。将领要杀子婴，刘邦说：“怀王能派我来，就是因为我宽容。子婴已经投降了，还要杀他，这样做也不吉利。”于是将子婴交给下人监管。
刘邦领兵进入咸阳，官兵争抢秦官府财宝。唯独萧何径直去了秦丞相府找到了文书、地理图册、户籍档案等，刘邦因此全面了解了秦国的状况。刘邦看到了秦皇宫的华丽、贵重宝器、数千计宫女等，便想在皇宫居住。樊哙劝谏说：“这些奢侈华丽之物，就是招致秦朝灭亡的东西，您要是要天下还是要做一个富翁呢？您要尽快离开这里返回霸上。”刘邦不听。张良又劝说：“您能来到这里，是因为秦朝不施仁政。您为天下铲除残民之贼，就如同丧服在身，应当以安抚人民为本。现在刚进咸阳，您就安图享乐，这就是‘助桀为虐’。忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。希望您能听樊哙的劝告。”刘邦于是返回霸上。
刘邦将老百姓和有名望的人召集起来，宣布：“天下遭受秦朝严刑苛法，我曾与各路诸侯约定，先入关中者为王，现在我就是关中王了。今约法三章，杀人者死，伤人者、抢劫者罚。同时秦朝的法律全部废除。我之所以返回霸上，就是表明我是来替人民除害的，也是为了给以后其它诸侯定个规矩。”
随即刘邦领兵巡行各地，言明道理。百姓无不相迎，送牛、羊、酒等款待，刘邦辞让不接受。百姓更加拥戴，唯恐刘邦不能称王。
