第一次渡过赤水后，原计划北出金沙江，但前提是抢占叙永，然而之前的土城血战直接导致进攻叙永受挫，红军只好改变计划，奔着川黔滇的三不管地带扎西而去。虽然占领了扎西，但是敌人也重新围了上来，对扎西形成新的包围圈。
面对不利的局面，为了迅速摆脱困境，红军派出第五、第九军团佯攻镇雄、彝良，企图调出滇军，为我军西进让出空隙，但是滇军就像王八吃秤砣——铁了心，就是赖在老窝，打死不出头。没办法，面对敌人的步步紧逼，北面长江川军防守严密，南面中央军战斗力爆表。怎么办？柿子还是捡软的捏，防守赤水河的黔军之前已被红军打怕了，而且心里上处于麻痹放松状态，此时的王家烈为了庆祝红军离开黔境，正在桐梓给他母亲做寿。
于是毛泽东让红九军团佯装主力在扎西大肆活动，迷惑敌军，同时指挥红军主力杀了一个回马枪。迅速向西，出其不意在二郎滩、太平渡再次抢渡赤水，防守赤水的黔军果然不负众望，一见红军掉头就跑。我军迅速渡过赤水，占领土城。
蒋介石一看红军再次渡过赤水，判断我军很有可能又要去和湘西的红二、红六军团汇合，于是驱使各路追军迅速朝我军围了过来，毛泽东明白必须占领娄山关，直下遵义，否则就有可能被敌人包了饺子。
娄山关两边都是悬崖峭壁，中间只有一条窄路，易守难攻，关上驻守两个团的敌人，不远处还有预备队。然而面对红军生死存亡之战，红军战士没有犹豫，毅然决然迎着敌人的枪林弹雨冲了上去，一个个脸庞稚嫩的红军战士倒了下去，紧接着又有新的战士接着冲锋，就这样红军冒着敌人的炮火把阵地一步步向娄山关山顶推进。
在正面进攻的同时，红军另派小股部队秘密穿插到敌人的后方，切断了敌人的退路，最后前后夹击，终于将敌人击败，占领了娄山关。
娄山关被占，遵义城就指日可下，接下来的遵义之战就不用多说了，王家烈还是知道自己几斤几两的，没放几枪就弃城而逃。在半路上王家烈遇到了前来增援的吴奇伟，双方合兵一处，回过头想打红军一个立足未稳。他们计划抢夺遵义城外的两个制高点老鸭山和红花岗，靠着优势的火力和人数，吴奇伟的两个师竟然从红三军团手里夺过了老鸭山，如果红花岗再被占领，那么遵义城将无险可守，于是干部团也加入了战斗，敌我双方展开了殊死搏斗。
关键时刻，又是穿插部队立功，把王家烈的黔军打跑了，还差一点端了吴奇伟的指挥所，于是吴奇伟丟下在前面攻击的部队也逃跑了，没有了指挥的敌军很快被我军击溃。由此我军在遵义有了短暂的休整时间。战后，毛泽东回忆起娄山关战斗的惨烈，挥毫写下了：
忆秦娥：娄山关
西风烈， 长空雁叫霜晨月。霜晨月， 马蹄声碎，喇叭声咽。雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。从头越， 苍山如海，残阳如血。
（1935年2月，42岁）
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