五十年代初的香港，鱼龙混杂，黑白颠倒，港英政府对大陆时时怀抱忌惮之心。大量战争流民和国民党溃兵进入香港和原住民争夺匮乏的社会资源，社会的底层矛盾对立严重。同时港英政府管理不力，警察和黑社会互相勾结。在这样的社会背景下一位满怀抱负的有志青年在现实和生活的洗礼下终究成长为一代枭雄。
本片由香港著名导演刘家昌执导，刘德华、吴孟达、邱淑贞、张敏等主演的传记电影。影片讲述了1960年时期的香港知名九龙总华探长吕乐的传奇故事。影片于1991年9月19日在 香港上映。作为港片最辉煌时代的代表作之一，该片云集了刘德华，张敏等一大众当时最为炽手可热的明星，并取得了不错的票房成绩。
1949年一腔热情的雷洛报名进入了警队，可是在当时的香港派系林立，各种人群通过各种关系抱在一起。因为是潮州人所以刚刚进入警队的雷洛有老乡的阿叔罩着，所以尽管是个军装警察可是前途光明，以后有的是机会做地位更高的便衣警察。
做警察不久的雷洛被派出来收保护费，遇上了后来的好友正在社会最底层挣扎的猪油仔。两人因为一场斗殴而增进了关系，并逐渐熟识。
少女霞是雷洛的女友，两人共堕爱河，但为霞父极力反对（原因就是洛不肯收黑钱，一直都是"穷警察"），后来由于一场意外的火灾，雷洛和相许终身的女友失散。
受到探长陈赏识的雷洛在陈手下做事，两人亦师亦友，后来雷洛的发迹和探长陈的帮助有很大的关系。在探长陈的教导下雷洛渐渐成长着。
意气奋发的便衣警察雷洛跑去找赌档老大响尾蛇要保护费，奈何话不投机，两人交恶，雷洛遭到毒打。
被贬乡下的雷洛和九龙城大佬家的千金大小姐白月常相识并相恋，后来雷洛受白父帮助调回城区并成为探长，后两人结为夫妻。
经历过一系列事情的雷洛明白了这个世界，仅仅靠一腔热血是无法得到尊重和地位的，于是马上黑化，运用身边的各种关系，拼命的往上爬。
依靠妻家财力资助的雷洛不断努力，终于在权势的世界里，开始发迹。
因为探长位子的选举和势力范围的的划分问题，雷洛和老对手颜同再次交恶，两人各自使出浑身解数，企图压倒对方获得最后的胜利。
经过无数的斗争和手段雷洛最终击败各个对手，成功登顶华人警察在港英政府的最高权位香港华人警察总探长。成为香港廉政公署建立之前香港华人警察的四大探长之一，据说他从总探长位子上退下来时积累的财富达到了惊人的五亿港元之巨。
本片上映时正值香港电影市场挂起一股怀旧的风潮，所以这部反应香港五六十年代著名人物的传记电影取得了不错的票房。本片的出品方是香港著名的黑帮社团老大向华胜，向华强兄弟，而本片的主人公雷洛也就是五亿探长吕乐在五六十年代在这些黑帮社团大佬面前才是真正的大佬。
一部好的电影，要不能够反映复杂的人性，要不能够体现深刻的时代特征。而这部香港电影巅峰时代的商业大片，虽然在刻画人物和反映时代特征方面略显粗糙，但是瑕不掩瑜。电影里演员的出色表演，导演编剧的出色创作，还是能让观众一睹那个"混乱年代"的神奇一角。
作为一部黑帮故事片，讲好了一个好的故事，让这部片子一定会在香港类型片影史留下重重的一笔。至于本片的价值观则无法作评，因为你没有生于那个年代，你怎么知道他做的是对是错。
在最后以一句经典的台词结尾："谁告诉你警察一定是坏人？我就不是刚才那种警察。….那就更糟糕了！别的警察收黑钱，而你不收，你注定要穷一辈子。"
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