东晋时期在三吴大地兴起的五斗米教兴起，教主孙恩带领教众攻克会稽杀死了太守王羲之的儿子王凝之，十几天就聚众十几万，司马元显派遣谢琰和刘牢之前去平叛，孙恩人马虽多，但都是乌合之众，刘牢之的参军刘裕在此次战斗中脱颖而出，
这位自称西汉楚王刘交之后的参军武勇过人，善于带兵，他奉命去打探敌营，结果在途中遇到几千敌兵，他只带领几十个人，刘裕却没有退缩，舞刀冲入敌军，不一会手下全被砍死，只有他一人在包围中继续冲杀，一不小心掉到河岸下面，几个跳下去准备取他首级的都被他爬起砍死，对方人数虽多，但实在没见过如此勇猛之人，居然被刘裕打得四散逃走，此时正好刘牢之的儿子刘敬宣派兵来接应，看到如此场面，立即帮助刘裕追缴敌军，大获全胜，
从此刘裕威名远震，孙恩也在谢琰和刘牢之的打击下逃回海岛，朝廷任命谢琰为会稽太守，
谢琰是谢安的次子，曾和堂兄谢玄一起指挥过淝水之战，是当时东晋朝廷倚为柱石的名将，司马元显认为让他驻守会稽应该能防住孙恩，哪知道此时的谢琰却是意志消沉，他一不安抚百姓，二不训练兵士，每日醉生梦死，
左右将士劝他要严防孙恩卷土重来，他却说，苻坚百万大军，还不是一样自己跑来淮南送死，孙恩毛贼，窃据海岛苟延残喘，如果还敢前来，那也是自己找死，要让一个人死亡必先让他猖狂，谢琰如此骄傲自满，离失败就在咫尺之间，不久孙恩果真前来进犯，又被谢琰打败，再次逃回海岛，
这让谢琰更加骄傲，孙恩采取的是敌进我退，敌退我进，敌疲我扰，他看官军退了又再次攻占上虞，直逼会稽，军情紧急，左右将士劝谢琰沿途设伏，谢琰大怒，骂道，跳梁小丑也需要用计谋破之吗，等他们来了我亲自带队一鼓击破，
过了两天，一大早孙恩大军兵临城下，谢琰命令全军准备出战，帐下的将官张猛请求让全军用饭后再出战，谢琰再次大怒，大叫道，荡平流寇还用吃饭吗，等打败他们再吃也不迟，命人将张猛打了一顿棍子，然后出征，
他们沿着江塘进军，地势狭窄，骑兵无法展开，两侧河道也无水军策应，大军呈蛇形前进，孙恩的叛军乘船在水里开始用箭攻击，官军无处闪避，队形大乱，整个大军被分割成数段，谢琰的后队被冲的七零八落，这时突然冲出一匹快马来到谢琰面前一刀砍中他的马，随后手起刀落将谢琰砍死，大家一看原来是被谢琰责罚的张猛，他阵前倒戈杀死主将，其余人一看四散而逃，张猛拿着谢琰的人头投降孙恩，并亲自带路攻占会稽，司马元显无奈再次调动刘牢之，攻打孙恩，刘牢之用刘裕为前锋，挥师会稽，孙恩听说大军来到，早就一溜烟逃回海岛，东晋朝廷就派遣刘牢之镇守会稽，刘裕镇守勾章。
孙恩带领十几万人在海岛居住，没有粮草供给难以生存，没过多久又再次来犯，刘裕虽然兵马少，但却防守严密，几次打退了孙恩的进攻，但无法击退敌军，刘裕使出了空城计，他命人打开城门，派了几个老弱残兵去城外跪迎叛军，孙恩正苦恼无法破城，听说刘裕已经撤出逃走，他立即带兵入城，城里早已埋伏好了精兵，突然杀出见人就砍，孙恩侥幸逃脱，
海盐县令鲍陋也派儿子鲍嗣之带领一千人前来帮忙，小伙子年轻勇猛，带兵穷追不舍，但他忘记了自己只有一千人，对方有十几万，被逼急了的叛军回过头来将鲍嗣之的人马全部包圆，顺势又反攻回来，刘裕一看势头不妙，命手下把路上的死人全部脱光上衣，装作躺在那睡觉休息，他们也下马休息，叛军被刘裕给打怕了，以为他又在耍诡计，全都勒马停住，等待命令，突然刘裕上马领人挥刀直冲敌阵，叛军再次被打跑，但刘裕这次不敢穷追，自己带人退守城池。
孙恩的策略则是不打硬仗，刘裕打不过那就去去找软柿子捏，他决定北上，其他处的守军将领都是士族子弟，哪里会指挥军队，孙恩一路势如破竹，他的船队沿水路进军，建康城内一日三惊，烽火昼夜不息，司马道子每天只剩下求神拜佛，司马元显则飞旨调动各路大军勤王，但都被孙恩击败，
刘裕接到旨意带领不到一千人赶到丹徒阻挡孙恩，孙恩看刘裕所部人数稀少，大笑道，刘裕小儿前来送死，除掉刘裕大军进取建康，但是一战下来孙恩的十万大军再次被刘裕打退，孙恩继续实行打不过就躲着走的行军方法，绕过丹徒，沿水路进逼到建康城下，这时宗室司马尚之带领军队赶回，城中这才有些安定，孙恩攻打了两次未能拿下，他担心自己的后路被刘牢之抄掉，就退守广陵，
司马元显终于明白了，要想打败孙恩，就要让刘裕指挥，他下旨封刘裕为下邳太守，集中兵力剿杀叛军，当刘裕的兵马过万时，孙恩只剩下逃命两个字了，他所攻占的地盘转瞬都又归了东晋朝廷，他再次逃回海岛，但他精锐尽丧元气大伤，
没多久他再次抢滩登陆准备捞一票，但中了太守辛景的伏击，孙恩被团团包围，投海自杀，部众死党一百多人都随他入海升仙去了，孙恩虽死他的部众却并未全部被消灭。请看下回，卢循之乱
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