接下来，诸葛亮开始对刘禅进行多方面的劝谏，同时告诉他怎样才能做一个好皇帝。
首先，修身、纳谏。
然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。
这段话有两层意思。
其一、朝廷内外的臣民为什么依然忠心耿耿？是因为忠于先帝刘备，追念知遇之恩，所以报答到你这个做儿子的身上了。意思就是说，你父亲余威犹在，我们一帮老臣的威望还在，所以蜀国江山依旧稳固，你也能安心地坐在皇帝的位子上。
其二、告诉刘禅，你应该怎么做。要广开言路，发扬先帝的美德，振奋臣民的志气。劝诫刘禅不要妄自菲薄，不要说不恰当的话，以致堵塞言路。
从遣词用句和语气上来说，诸葛亮确实把刘禅当做一个晚辈来对待，没留什么情面，毫无臣下对君上的恭敬。这段劝诫的话说明了三个问题：
一、刘禅肯定做过类似的错事，说过类似的错话，诸葛亮在警示他。
二、诸葛亮对刘禅根本不放心，认为他在处理国政上能力依然不足。
三、正式上表已经如此，可见平时诸葛亮对待刘禅的态度一定严厉得很。
结合上一句，诸葛亮对刘禅表达的意思是，尽管这是危急存亡的时刻，你也要遵从你父亲的遗命，继承他未尽的大业。而且，你要想做一个贤明的皇帝，要自我振作，修身自省，还要学会主动聆听和接受大臣的谏言。
换言之：你还年轻，你要听话。
其次，法度严明。
宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同：若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。
宫是皇宫，府是丞相府。直接把皇宫和丞相府相比，而且在御下治吏上，明言不能把皇宫的官僚体系排除在外。说明诸葛亮在蜀汉的权势之重和威望之高已是无人可及，刘禅远远无法与之相比。诸葛亮既然这样说，就意味着朝廷上下对此均是毫无疑义。这段话有三层意思：
其一、作为丞相的诸葛亮一向秉公执法，而作为皇帝的刘禅也应该向诸葛亮学习，尊重国家法度，支持执法官员，不能徇私枉法，因私废公。这种语气，就接近训斥了。
其二、刘禅怎么说也做了好几年皇帝了，年龄已经二十多岁，关于法度方面的问题焉能不懂？说明他有过这方面的前科，做过不合律法的事情，诸葛亮在继续警示他。
其三、由此可以看出诸葛亮的执政理念中很重要的一点，就是以法治国。事实上，诸葛亮本身确实做到了执法严明、公正，所以朝野内外无人不对他恭敬且畏惧。
若论位极人臣，从东汉末年到三国鼎立百余年间，诸葛亮仅次于一人，那就是曹操。看一下诸葛亮此时的官爵：丞相、益州牧、武乡侯（县侯）。不算后来的封公、封王，曹操的官爵与诸葛亮极其相似：丞相、冀州牧、武平侯（县侯）。其中关键之处在于，他们都可以开府，也就是拥有独立于朝廷之外的另一套行政班子。其官员属吏如长史、参军、丞、主簿等皆由丞相任命，隶属丞相府管辖，领取丞相府俸禄。这是真正的一人之下，万万人之上。
当然，诸葛亮和曹操的区别在于，前者对于刘备和他建立的蜀国的忠诚始终如一。
第三，知人善任。
侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。
将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。
诸葛亮告诉刘禅，先要充分了解一个人的才能和品性，才能做到合理使用人才。郭攸之、费祎、董允、向宠，这四个人都是很早就被刘备发现的人才，并逐渐提拔重用。
事实证明，刘备在识人用人上，的确有过人之处。郭攸之器量才学均有过人之处，更兼性情温和。另外，郭攸之、费祎、董允都担任过太子近臣，和刘禅长期相处，有一定的感情基础和信任基础。诸葛亮死后，费祎先后担任后军师、尚书令、大将军。董允后来升任辅国将军、又以侍中领尚书令，一直是费祎的助手。
向宠跟随刘备参与过“夷陵之战”，其军事才能和忠诚度均被刘备认可。后来向宠担任中部督，统领宫廷宿卫军，也就是负责天子和皇宫的安全。诸葛亮北伐走后，向宠再获提升，担任中领军。
仔细分析一下四个人的背景就会发现，他们都不是益州本土派。郭攸之、费祎、董允都属于东州派，向宠是荆州派。
这些人要么是自己人，要么会慢慢成为自己人，当然要重用。
刘备生前与诸葛亮就派别问题是有共识的，那就是重用北方派和荆州派，拉拢提拔东州派，打压益州派，形成一种新的政治格局和政治平衡，以保证蜀汉政权的长治久安。诸葛亮要求刘禅今后必须坚定不移地执行这一策略，所以说，这四个人将要被委以重任也就不足为奇了。
再看一下刘备入主益州后，各地太守的担任者，也就一目了然了。
梓潼太守：霍峻 荆州派
广汉太守：习桢 荆州派
巴东太守：辅匡 荆州派
汶山太守：陈震 荆州派
江阳太守：刘邕 荆州派
牂牁太守：向朗 荆州派
朱提太守：邓方 荆州派
蜀郡太守：法正 东州派
犍为太守：李严 东州派
宜都太守：孟达 东州派
巴西太守：张飞 北方派
固陵太守：刘琰 北方派
巴郡太守：张裔 益州派
事实上，刘备登基为帝时立的皇后是吴皇后，她是东州派吴懿的妹妹。而刘禅的两任皇后都是北方派张飞的女儿，由此也足见一斑。
诸葛亮指定的这四个人，其实就是刘备留给儿子刘禅将来辅政的班底。但现在刘备死了，这些人就顺理成章的为诸葛亮马首是瞻，这也是忠于蜀国的表现。
郭攸之、费祎、董允帮助刘禅处理政务，向宠负责刘禅的安全保卫。这样的话，由内到外，刘禅的身边都是诸葛亮安排的人。可以说，刘禅的一举一动、一言一行都会传到诸葛亮的耳朵里。也就是说，对诸葛亮而言，刘禅几乎没有什么秘密。作为蜀国的辅政大臣和刘禅的相父，诸葛亮也算做到了极致。
年轻的刘禅对诸葛亮的忠诚是不会有丝毫怀疑的。问题是，刘禅是皇帝，也是个成年人，面对如此强势的诸葛亮，他会作何感想？
第四，以史为鉴。
亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之信之，则汉室之隆，可计日而待也。
诸葛亮继续就治国用人的问题给刘禅上课，有三个方面的内容：
其一、用西汉强盛、东汉颓败的历史经验让刘禅警醒，必须亲近贤臣，远离小人。
其二、东汉末年的桓帝、灵帝都喜欢重用宦官，使之结党营私，祸乱朝政，以致天下大乱。用两个昏君的前车之鉴，以刘备的名义来劝谏刘禅，不可重蹈覆辙。这句话分量很重。
其三、诸葛亮再次强调，先帝刘备和他为刘禅推荐的，都是忠诚有才能的贤臣。必须重用他们，汉室才会兴隆。
可谓老成谋国，语重心长。
但是，从中还可以得到一个结论：如何任命朝中大臣，任命谁担任重要职务，刘禅几乎是毫无发言权的。此时的刘禅，要做的就是一件事，那就是听话。
听谁的话？自然是诸葛亮的话。
问题是，诸葛亮有把握做到让刘禅言听计从吗？
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