《庄子人间世》颜回向孔子陈述的两种在卫国的处世方法，都被孔子断然否定了。孔子认为他的所谓“端而虚，勉而一”的最终结果，只可能是对暴君“外合而内不訾”。于是，颜回又想出了一个与“端而虚，勉而一”反其道而行之的方案向孔子请教：
然则我内直而外曲，成而上比。
“内直”，指内心正直，坚持原则，不与卫君同流合污；“外曲”，是表面上附和卫君，以求自我保护；“成而上比”，则是不直接陈述己见，而是托古喻今，来感化卫君。对自己“内直而外曲，成而上比”的处世办法，颜回进一步解释说：
内直者，与天为徒。与天为徒者，知天子之与己，皆天之所子，而独以己言蕲乎而人善之，蕲乎而人不善之邪？若然者，人谓之童子，是之谓与天为徒。
“内直”就是《人间世》下文“颜阖为卫灵公太子傅”一节中所说的“心莫若和”。意思是说，所谓内心诚直，就是把人看作与自然同类，如果这样，那么天子与我，同是自然之子。既然大家都是自然之子，就会有共同的属性。君主与我都是人，我为什么希望别人称赞，认为我说的都对，又何必在乎别人指责我，说我说的不对呢？像这样的人，人们会称之为童子，这就是“与天为徒”。那么，什么又是“外曲”呢？颜回的解释是：
外曲者，与人之为徒也。擎跽曲拳，人臣之礼也。人皆为之，吾敢不为邪？为人之所为者，人亦无疵焉，是之谓与人为徒。
“外曲”，其实就是《人间世》下文“颜阖为卫灵公太子傅”一节中所说的“行莫若就”。擎，执，指上朝时臣子手中执笏；跽，指跪拜君主；曲拳，抱拳鞠躬，指大臣想见时所行之礼。这段话是说，所谓外曲，就是表面上与众人一样由朝叩头，拱手作揖，既然人人都做，我又怎么不能做呢？做与众人相同的事，别人也就不会指责我与众不同。与众人同，就叫做“与人为徒”。
最后，颜回又解释了何谓“成而上比”：
成而上比者，与古为徒。其言虽教，谪之实也，古之有也，非吾有也。若然者，虽直而不病，是之谓与古为徒。若是则可乎？
谪，争。这段话意思是说，所谓“成而上比”，就是与古人同类，他们的言辞虽然有教训的作用，却为我用作谏诤之言，而且这些话是自古就有的，并非出自我的发明。像这样做，我所说的话虽直率，却不会招来忌恨，这就叫做“与古为徒”。这样的方法可行吗？
从“内直而外曲，成而上比”到“与天为徒”“与人为徒”“与古为徒”，都是颜回筹划的规劝卫君的具体实施方法。在颜回看来，他已经为自己的卫国之行做了最充分的准备，从内心诚直，到亦步亦趋地混同众人，再加上借古讽今，颜回以为自己已经是胜券在握。可惜的是，这一切仍只是颜回一类“君士子”善良美好却幼稚天真的不切实际的臆想而已。“天子之与己，皆天之所子”，那已经是“古之人”或者“古之人”时代之前的人有观念了。在“古之人”的时代，人与人之间没有差别，也不存在什么君臣之分，万物与我为一。然而，当今社会却是君王“轻用其国而不见其过。轻用民死，死者以国量乎泽若蕉，民其无如矣！”在这样的粹，倘若再幻想以上古之时的观念去劝说君王放弃暴行，与民同甘共苦，视民与己同为“天之子”，只能是天真无邪的“童子”的幻想。失去全然没有可能性的“与天为徒”，剩下的，就只有“外曲”与“与人为徒”。所谓“与人为徒”，说白了就是与卫君同流合污，或者效仿众人随波逐流；而所谓“与古为徒”，很可能最终成为谈古索旧的陈腐之作，这样的结果显然都是与颜回赴卫的初衷背道而弛的。
那么，孔子又是如何看待颜回“内直而外曲，成而上比”的呢？
仲尼曰：“恶！恶可！大多政法而不谍。虽固，亦无罪。虽然，止是耳矣，夫胡可以及化！犹师心者也。”
“大”，太；“政”，同正；“法”，法则；“谍”，当。孔子说，不行，仍不可行。你的办法太多而不够适当通达。不过，虽固陋，却还可以免罪，如此的话，你在卫国仅仅是能保住性命而已，如何谈得上感化卫君呢？你的种种办法，说明你内心的成见已经太深了。
孔子对颜回最后提出的“内直而外曲，成而上比”仍加以否定，但此次与否定与前两次颇有不同。对于“内直而外曲，成而上比”，孔子不再警告颜回“必死于暴人之前”，或者“外合而内不訾”，而是“止是耳”表示颜回现在的办法虽仍不可行，但不会有性命之虞或成为暴君的帮凶，至少可以保全生命。
从“愿以所闻思其则”到“端而虚，勉而一”，再到“内直而外曲，成而上比”，颜回的处世方式越来越偏离瘳卫国之疾的初衷，却越来越趋于自保求生。如果说，“愿以所闻思其则”是颜回改变卫国的最理想方案，“端而虚，勉而一”仍含有“愿以所闻思其则”的“进取”精神，那么，“内直而外曲，成而上比”就仅仅表示了不会同流合污而已。然而这第三个处世方法却得到了孔子相对来说最高的评价：“虽然，止是耳矣，夫胡可以及化！”成玄英说：“颜回化卫，止有是法，未及济时，故胡可以及化也。”如果颜回卫国之行的最好结果仅仅是“胡可以及化！”这与颜回的初衷虽算不上是大相径庭，却也相距甚远。因此，颜回赴卫，就其所准备的三种入仕方法而言，是注定不会有任何结果的。
