2019年1月14日，ST新梅在上海证券交易所召开重大资产重组媒体说明会，公司此前发布公告，拟通过资产置换、发行股份方式购买爱旭科技100%股权，且此次重大资产重组构成重组上市，特此召开重组说明会议，证券市场红周刊出席该会议。
ST新梅净壳置换爱旭科技资产
具体交易方案显示，ST新梅拟以其拥有的全部资产、业务与负债(“置出资产”)与爱旭科技股东持有的标的资产的等值部分进行资产置换，拟置出资产约为5亿元，购买资产预估价格为67亿元，标的资产价值超出置出资产价值的差额部分，由上市公司向相关股东以发行股份方式购买。交易完成后，ST新梅的控股股东将变更为爱旭科技董事长、实控人陈刚，其将直接持有ST新梅36.91%股权。
此次交易将分为重大资产置换和发行股份购买资产两部分。首先，ST新梅将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，置出上市公司体系，其中，保留资产为ST新梅持有的“600732.com.cn”域名资产，拟置出资产的预估值约为5亿元；其次，ST新梅将爱旭科技100%股权以67亿元预估价格购买；在扣除自身5亿元的保留资产后，剩余的62亿元差额将由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买；ST新梅拟以3.88元/股为交易对价，发行15.98亿股。
爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，2016年至2018年，爱旭科技分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元、40.85亿元，实现净利润1.01亿元、1.06亿元、3.53亿元。《业绩承诺补偿协议》显示，爱旭科技承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。若本次重组未能在2019年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。
在此次说明会上，爱旭科技也澄清了15亿高估的传闻。2019年1月5日爱旭科技以52.63亿估值进行了股权转让，这与此次重组中约67亿元的公司估值低了15亿元，爱旭科技表示，在1月5日爱旭科技股东大会上，公司股东佛山创业、佛山拓展两家机构主动提出要先行现金退出，原因是这两家机构认为，大约三、四年的锁定期，这远超过其基金运行期限，所以只能现金退出。“这两家机构提前离场，需要考虑其他股东锁定期的资金成本和市场风险，因此各方商量决定，由董事长陈刚以较低的估值价格完成受让。”
掌握PERC电池核心技术
对于投资者关心的业绩实现能力问题，在此次重组说明会上，爱旭科技表示，公司核心产品PERC电池，符合光伏市场主流趋势，爱旭科技的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源协会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源协会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。爱旭科技利用该技术生产的PERC单面电池和PERC双面电池光电转换效率可达22%以上，常规封装60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达375W，超过我国2017“应用领跑者基地”的技术满分标准。
随着光伏市场的不断发展，高效电池正成为市场主导，数据显示2017年全球单晶硅片年增长率达到77.7%，远超多晶硅片的20.8%，在单晶电池市场中，PERC份额高速增长，其中，相对于多晶PERC，单晶PERC以其高效率、技术成熟等优势，占据80%以上的市场份额，目前处于主导地位。爱旭科技表示，2018年，随着公司义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓，公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润得到良好的增长。2019年，公司的业绩还将随着义乌二期及天津一期的投产而继续保持稳定增长，且未来三年公司在手订单已经到达产能的50%，保证了公司业绩的稳定。
爱旭科技董事长陈刚介绍，公司有五大核心竞争力：“第一，在市场和供应链方面，全球前十大的组件客户，绝大部分都是爱旭的核心客户，而且主材供应商和辅材主要供应商也是全球前列的，爱旭科技与他们形成产业链的合作伙伴；第二，爱旭注重量产技术的研发，不仅把技术研究出来，更要把产品低成本化做出来，把品质做好；第三，爱旭全球化的人才和精细化管理的优势，公司已经拥有健全的研发和管理体系，吸纳各界人才；第四，爱旭存在规模化和新产能的优势，随着新产能投入，公司规模化优势越发明显；第五，智能制造落地的优势，爱旭义乌工厂通过智能化技术引入，实现了人工量减少50%，使公司产品质量更好，成本更低，公司欢迎广大投资者来义乌工厂调研、参观。”
爱旭科技表示，筹划本次重大资产重组，旨在行业整合加速时期，借助上市公司的平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大自己，保持高速增长的同时实现跨越式发展。本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持续发展提供强大推动力。
