三国重地荆州经济富庶，钱粮富足，人口繁盛，地里位置极其重要，向北可威慑曹操的中原，向南可震慑东吴。诸葛亮命关羽驻守荆州，他却一意孤行，远征去攻打樊城.
曹操一边调重兵救援樊城，同时结盟东吴，暗示其夺荆州，东吴大将吕蒙假意辞职，关羽轻信，调荆州重兵去打樊城，荆州兵力空虚，结果吕蒙白衣渡江，攻破荆州。关羽进无可进，退无可退，刘备义子刘封和大将孟达袖手旁观，见死不救，关羽一路败走，损兵折将，最后只剩300人左右进入麦城，关羽被东吴活捉，宁死不降，被斩杀，一代豪杰就此落幕，令人叹息！
这是关羽的惨败，也是蜀国的惨败！关羽温酒斩华雄，过五关斩六将，诛颜良，杀文丑，水淹七军…功德武功名震天下，为人忠肝义胆 ，知恩图报，号称“义绝”“武圣”，但他性格刚愎自用，骄傲轻敌，目中无人，这也是导致他最后悲剧的原因之一。
关羽死后，刘备悲愤交加，不顾诸葛亮等人劝阻亲率大军攻打东吴，为义弟报仇雪恨，吴名将陆逊坚守不战，双方对峙。蜀军远征，补给困难，水土不服，天气酷热，兵士士气低落，刘备命军队一字排开驻扎在森林。陆逊看准时机，命军士出征，每人带着稻草，在蜀军营地放火，蜀军的营帐栅栏还有密林中的树木瞬间烧成一片火海，几十万蜀军葬身火海，留下典故，火烧连营七百里。
刘备惨败，退到白帝城，受此重创，身心俱损，他自知时日无多，招丞相诸葛亮和儿子刘禅到白帝城，安排后事，他说“丞相比曹丕强10倍，肯定能保国家的安定，成就一统天下的霸业，我儿子继位后，他是那块料你就辅佐他，他不行你就自己当蜀国的皇帝。”诸葛亮痛哭回“我会竭尽全力，拼死孝忠新帝！”刘备又嘱咐儿子，要像对待父亲一样对待丞相，之后，刘备去世.
诸葛亮一生殚精竭虑辅佐刘禅，七出祁山，耗尽心血，一生忠于刘后主.就如他在《出师表》中所言“鞠躬尽瘁死而后已！”
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