秦国在商鞅变法之前，东方诸国早已完成变法。魏国在魏文侯时期，率先实行李悝变法，成为了战国第一霸主，领先秦国五十多年。而后，楚国也实行了吴起变法，领先了秦国三十多年。齐国也因为孙膑的加盟和本来就比较富裕的经济，非常强盛。甚至韩国也在申不害的变法中逐步强大。唯有秦国，作为一边陲小国，仍然破败不堪。秦孝公即位后，倍感压力，到处求贤，意欲恢复穆公霸业。
商鞅一直在魏国成长，他早已将李悝变法的成功作为自己的楷模，无奈魏国是当时的经济和文化中心，人才太多，而商鞅又没有名师背景，仕途之路非常坎坷。经过深思熟虑，商鞅在选择国有大型公司魏国、齐国等强国和初创小公司秦国之间，决定选择机会更多的秦国，宁为鸡头无为牛尾。
这样有几大好处：
正如前文所说，秦国是变法最晚的，也是最落后的，为何最终秦国能够在短短数十年间，超过其他各国，原因可以概括为四个因素：
1、 秦国特殊的社会环境。秦国是当时最偏远最落后的国家，社会阶层很松散，尚没条件产生稳定的权贵集团，门阀家族的影响力微乎其微。即使有少数的既得利益群体，也只是像甘龙、杜挚等少数个体，尚未形成庞大的势力。而其他诸国，既得利益者太多，要想深彻变法阻力太大。
2、 拥有坚定变法，雄才伟略的秦孝公。如前所述，秦国要想变法成功，只要出现一个强硬手腕的君主，推动变革，一竿子捅到底，改革就会进行得很顺利。
3、 打破阶层的军功爵制度。凡参战的士兵，不论出身背景、家境贫富，只要斩获敌人首级一颗，就可提升一级爵位，升职、做官，还可获得相应的田地、财产。当时社会上，采取的是世卿世禄制，由既得利益者进行世袭，底层人民根本就看不到希望。而商鞅打破了草根和贵族的界限，满足的大众的这个心理需求，民意很强。
4、 商鞅的个人才华。本人在魏国成长，对于变法事宜耳濡目染，再加之性格强硬，思维缜密，执行力强。
可以说，商鞅来到秦国，是选择了对他来说最好的平台，而商鞅变法又为秦人提供了改变命运的平台，要想改变命运，除过个人努力，平台的选择和提供非常关键。
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