公元前621年，秦穆公驾崩，在举行葬礼时，一共有一百七十七人跟着殉葬，其中包括奄息、仲行和针虎三个贤臣。秦人为此而作《黄鸟》，哀叹道：“彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！”穆公在位时广地益国，东服强晋，西霸犬戎，然而他没有远虑，宁可让大臣们来陪葬，也不肯为后世国君留下得力的骨干。所以在穆公死后，秦国人才凋敝，日渐衰落了下去。康公、桓公与景公，三代国君都惨败于晋，只得尊其为盟主；厉、躁、怀、灵、惠、出时期，秦国陷入内乱，数次更换君主，东边的魏国趁其衰弱之际，夺走了河西之地。
当二十一岁的秦孝公登基之时，东方有六大强国，淮泗之间还有十余个小国，而楚、魏与秦国接壤。在吴起夺得河西后，魏楚两国便修筑长城，将秦国阻拦在中原之外，视同夷狄。孝公忍辱负重，任用商鞅，实行变法，其最初目的就是夺回河西之地，洗刷魏国加在秦国头上的耻辱。对于复兴的秦国来说，魏国就是首要的敌人。
战国初期魏国始霸
秦、魏河西之地的争端周平王时，秦襄公始列为诸侯，其国仅有岐西之地。文公驱逐犬戎，收复周朝旧地后，将岐东献给了王室，所以当时秦国的边界距离黄河还很远。到了春秋中期，秦穆公趁晋国内乱，成功把疆域扩充到了黄河西岸，开始与中原诸侯接触。晋惠公曾请求秦穆公派兵将其护送入国，继承君位，条件是将“河西五城”割让给秦国。结果惠公顺利登基后，认为如果割让河西之地，会使秦国深入晋国腹地，产生严重的威胁，所以又反悔而不予交割。秦穆公大怒，与晋军战于韩，俘虏晋惠公，成功获得了河西五城，这便是河西争端的开始。
后来秦国衰落，而晋国又忙于跟楚国争霸，河西之地的归属始终没有确定。直到晋国被韩、赵、魏三家瓜分之后，魏国继承了晋国的旧地，直接与秦国接壤。彼时魏国的都城在安邑，正位于黄河边，所以河西关系到国家的存亡。魏文侯在位时，以吴起为将，“击秦，拔五城”，尽取河西之地。之后又让吴起来做西河守，领兵驻扎在这个地方，不给秦人收复失地的机会。文侯死后，其子武侯继位，曾视察河西，不禁感叹道：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”
秦孝公继位后，“将修穆公之业”，渴望恢复疆土，收复河西，于是向天下招纳人才，而商鞅至焉。从史料记载来看，孝公用商鞅行变法而富国强兵，其最初目的还不是兼并天下，而是为了攻击魏国，恢复与中原的联系，重霸于诸侯。
魏用吴起而欺凌秦国
秦国舍弃魏国而与齐国争霸就在商鞅变法的同时，魏国逐渐衰落下去，而东方的齐国在威王与宣王两代雄主的统治下，于马陵之战重创了魏国，虏其太子申生而杀大将庞涓。商鞅见时机已到，便对孝公说：
“秦之与魏，譬如人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居扼之西，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西利秦，病在东收地，今以君子圣，国赖以盛。而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”
于是秦孝公命商君引兵伐魏，袭虏魏公子卬；两年后又与魏战于岸门，大败之。魏惠王被迫割让河西七千里地于秦，秦国的疆域重新扩张到黄河西边，魏国都城安邑就在其下游，往日的表里山河一去不复返了。魏惠王因此被迫往南迁都于大梁，其地四平，无名山大川之限，国家从此衰落，只得委身事秦。而秦国也不再把魏国当作心腹大患，在山东要道打通之后，便向东与中原诸侯争雄，特别是把齐国当成了假想敌。
秦取河西使魏无以立国
孝公与商鞅相继死后，齐、魏、韩相继称王，彼时魏人张仪得到重用，实行“亲魏善楚”的外交政策，而魏国也进纳河西之地于秦，奉行连横而不移。使得秦国侵魏的步伐慢了下来，进行“近交而远攻”，攻击的对象就是齐国。张仪利用楚怀王的好利昏愚，成功离间了齐楚之间的关系，但对于楚国，除了愚弄其君之外，并没有得到多少实质性的进展。昭襄王继位后，政归太后与穰侯，秦与三晋燕楚战战和和，得地又归还，而利益全归穰侯等人所有。
十九年时，昭襄王自称西帝而约齐湣王为东帝，欲与其争霸。湣王听从苏代的建议，没有自封帝号，而是趁机攻击宋国。昭襄王知道后大怒，派人去指责齐国说：“吾爱宋与吾爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”想要与齐国切割，从此互为敌国。苏代急忙为齐入秦陈利害，说三晋与楚国都不希望秦、齐交好，如果因为宋国的事而弄得两国反目的话，对彼此都没有好处。昭襄王则答曰：“吾患齐之难知！”苏代便继续说：“晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”说明合则两利，分则两害的道理，秦王只得同意不干涉齐国伐宋。结果没料到齐湣王竟一举灭亡了宋国，兼并了其土地，获得了极大的利益。
秦国为此震恐，决定与齐国为敌。因此，与燕、楚、三晋联合，援助乐毅攻破了齐国全境。之后，秦国更加坚持远攻近交的策略，忽而与韩魏楚一起伐燕，忽而派客卿去侵齐。胜仗虽多而受益甚小，此皆战略失误之缘故也。
秦舍三晋而远攻齐国
秦国王室与外戚的矛盾在孝公与商鞅的规划里，秦魏势不两立，秦国是一定要兼并魏国的。但是，自从张仪用连横来游说秦惠王后，秦国就满足于魏国“事秦”的姿态了，只要魏国肯割地求和，秦国也就不再兼并其土地，所以统一的步伐实际上是放慢了。既然秦魏交好，那么秦国的兵马只能用于侵略齐国之上，因此在秦昭襄王三十六年时，客卿灶引兵攻打丧乱之后的齐国，夺得了纲、寿之地，然后划归穰侯所有。
就在这时，有一个魏国人在出使齐国后，被人诬陷为通敌卖国，遭遇刑罚，差点死去。幸亏被郑安平救出，此人便自称为张禄。之后，张禄在郑安平的帮助下，被秦国使者带离魏国，进入关中，张禄便想破坏秦魏的关系，借助秦国的力量来为自己报仇。当时昭襄王虽然已经登基了三十六年，但因太后的缘故，穰侯、华阳君等外戚的私家富于王室，而穰侯又掌握着秦国的征伐之权，他计划越过韩魏去攻击齐国，以便扩充自己的封地。
张禄看到了秦国内部的矛盾，便向昭襄王上书一本，里面说：“善厚家者取之于国，善厚国者取之于诸侯，天下有明主则诸侯不得擅厚者，何也？为其割荣也”，隐晦的批评穰侯等假公济私，用国家之兵来为自己开拓封地，而昭襄王身为一国之主，却无力阻止这种行为。秦王读后，觉得说中了自己的心事，便偷偷的招张禄入宫议事。张禄便提出了“远交近攻”的外交战略，重新恢复孝公与商鞅当年制定的路线。
昭襄王读过张禄的奏疏后，已经知道这个人明白自己的处境与心事，便向他问计。张禄知道疏不间亲的道理，所以假意谢绝了三次，然后再向秦王表明自己的忠心，取得秦王的信任。之后才向他分析了当前的政治形势：
秦国发展至昭襄王的时候，综合国力已经十分强大，士卒军队也骁勇异常。然而这么强大的一个国家，却“闭关十五年，不敢窥兵于山东”，这究竟是什么原因呢？原来是因为某些大臣怀有私心，某些官员素位尸餐，还某些将领不忠于王室的缘故，而归根到底就是秦国的战略出现了错误。
接着，张禄力辩“远攻”之害，认为遥远的齐国并非是秦国的敌人，不要老是拿齐国来当假想敌。国中之所以有人要鼓吹仇齐，目的不过是为了中饱私囊罢了。对于国家来说，敌对齐国乃是战略上的大错误。齐国与秦国并不接壤，也不存在领土纠纷。然而穰侯却仍要越过别国去千里伐齐，出兵少则不足以伤齐，出兵多则耗费秦国的人力物力，实乃非计。早在春秋时期，烛之武就对秦穆公说：“越国以鄙远，君知其难也。”如今，秦国却仍然要越过三晋去伐齐，“其于计疏矣”。那么穰侯为什么要这么做呢？原来伐齐只是一个借口，为的是能够让他牢牢掌控秦国的兵权，进而私吞国家的财富，扩大自己的封地。穰侯挑起跟齐国的矛盾，如果战胜了则利归于朝，战败的话则结怨于百姓，而祸归于社稷，其心亦阴险矣。
最后，张禄又陈述了“近攻”的必要。对于秦国来说，最大的敌人并不是齐楚，而是三晋。因为三晋与秦国接壤，而且还存在着领土纠纷，它们就像秦国的心腹之病一样。一旦天下有变或秦国出内乱，那么最先趁人之危的不是齐楚，而是邻国韩赵魏。因此“王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺则亦王之尺也”。不先剪除身边的心腹之患，反而受其迷惑，以为彼此关系真的友好，然后去攻击遥不可及的齐国，此必奸人误国所致也，养虎必为患，难以挽回了。
张禄的“远交近攻”战略成功说动了昭襄王，使秦国扭转自张仪连横以后所导致的“远攻近交”局面，从此开始了统一天下的大业。而张禄的原名就是范睢，人称“应侯”是也。
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