导读：2022年11月21日，证监会主席易会满在金融街论坛上表示，恪守“看门人”责任是国际上对保荐中介机构的基本要求，把真实的公司选出来是底线，把优秀的公司选出来是水平。但国内有的机构变化不大，还是过于关注“可批性”，对“可投性”重视不够，甚至还有的“带病闯关”。易会满主席的话言犹在耳。美庐生物IPO和卷入其“带病申报”风波的东方证券便又撞在枪口之上。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：雷 都@北京
编辑：翟 睿@北京
以主动撤回申请的方式终结上市之旅的美庐生物科技股份有限公司（下称“美庐生物”），在IPO铩羽近五个月后，日前，随着来自深交所的一纸通报批评处分决定的下发，将其再一次资本运作饮恨的主因揭晓。
对于任何一家正式递交IPO申请并获得受理的企业而言，除非万不得已，应是不会轻易地撤回材料主动放弃上市之机。
已是第二次闯关A股市场并有前车之鉴教训的美庐生物IPO，更应是如此。
早在2020年8月，美庐生物便曾首次向资本市场发起过上市的冲击。彼时的它向证监会报送了中小板发行上市的申请文件，并在当月12日获得受理。
但半年之后的2021年2月，美庐生物在主动撤回申请的前提下，被证监会准允终止审核。
在首次上市失利后的7个月后，2021年9月，美庐生物又更道创业板第二次向A股市场进军。
令美庐生物没有想到的是，相似的场面又再度上演。
2022年7月4日，被逼无奈的美庐生物不得不面对二次上市遇阻的事实，终于再次撤回上市申请，接受了其再次上市计划的梦断。
美庐生物最新一次IPO的失利，并非没有征兆。
在2021年9月正式递交申请后，美庐生物IPO的审核一直进展缓慢，直到2022年5月12日，也就是足足近8个月时间，其才完成深交所的首轮问询和回复。
而就在第一轮问询完成不到两个月后，美庐生物便主动“投降”宣布终结上市计划。
“一般在注册制下，拟IPO企业若前期审核推进缓慢，且没有因其中介机构牵连等问题哦而处于‘中止’状态的话，那么该企业很大几率便是被监管层进行了现场督导。”一位接近于深交所的投行机构负责人士告诉叩叩财讯。
果不其然，美庐生物在第二次闯关创业板IPO时，被深交所以定向问题施行了现场督导。
也正是该次现场督导，让美庐生物IPO诸多涉嫌虚假信息披露的违规事项一一暴露，不仅让其此次IPO难以为继，更让其自身和为其此次IPO护航的中介机构遭到监管层的追责。
“美庐生物作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，招股说明书、审核问询回复中未如实、准确披露关联交易终止情况、研发人员数量与研发人员薪酬、与经销商客户存在售后代管代发安排等相关信息，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 （以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条、第四十二条的 规定”，在2022年11月29日晚间深交所公布的《关于对美庐生物科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》（下称《通报决定》）中称，鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、 第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定 对美庐生物科技股份有限公司给予通报批评的处分。
与美庐生物一道被深交所追责的还有负责其此次IPO保荐工作的来自东方证券的两位保荐代表人——郭建革、吕佳。
深交所认为，作为美庐生物的保荐代表人，郭建革、吕佳二人未履行勤勉尽责义务，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对相关事项进行充分核查，且发表核查意见不准确。
“美庐生物的问题，是很典型的IPO信披造假，如果说其相关关联交易非关联化的处理还具有隐蔽性，那么对研发人员的数量造假和销售收入确认等问题上，作为保荐代表人却‘未发现’，则是很难说得过去的。”上述投行负责人士表示。
据叩叩财讯获悉，此次担任美庐生物IPO保荐代表人之一的郭建革是一位刚刚获得保荐代表人资格不久的“新人”，美庐生物则是其担纲保荐代表人的首单项目。
如果说郭建革还能以经验不足为由对自己在美庐生物中的“失误”予以解释。
那么与郭建革一起“搭班子”同时出任美庐生物保荐代表人的吕佳，则恐怕不仅难辞其咎，更会陷入对其保荐执业能力和态度的质疑。
吕佳，为一名不折不扣具有充足经验的老保代，除了身为东方证券保荐代表人外，从业十五年，且获得保荐代表人资格长达11年的他，其另一身份更是东方证券投资银行部执行总经理。
1）涉IPO造假上市三宗罪，会计、人事人员充研发
如果不是深交所对美庐生物IPO发起现场督导，美庐生物那关联交易非关联化的“把戏”和研发人员数量造假的手段，恐怕是很难让外界得以窥见的。
“在IPO审核中，关联交易不仅是对企业独立性的拷问，也是许多企业用以财务造假的通道，故监管层对关联交易合规性和合理性一直都非常关注，于是，许多拟上市企业纷纷使出关联交易非关联化的手段来规避监管的审查。”上述投行机构负责人士表示。
美庐生物在关联交易上的“造假”处理，便是最为典型的一种。
据美庐生物此次IPO招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，江西浩航科技有限公司（以下简称江西浩航）在2019 年成其前五大供应商。美庐生物实际控制人陈林的弟弟柯丁保为江西浩航关键销售人员，于是，表面上，为了作出对信息披露审慎的态度，美庐生物将江西浩航视同为关联方进行披露。并同时称为减少与江西浩航的关联交易，于 2020 年 4 月，美庐生物便终止与其的采购合作，转而从湖南长沙运发包装实业有限公司（以下简称长沙运发）采购包材。
但经过深交所现场督导发现，2020年4月后，美庐生物实际并未真实终止与江西浩航的采购交易，相关信息披露不真实。
据深交所核查发现，柯丁保并非仅仅是江西浩航关键销售人员那么简单，从江西浩航联系人、注册资金来源及日常运营管理均为柯丁保等细节核实，柯丁保为江西浩航实际控制人。
2020年4月，美庐生物称已将相关采购转移至长沙运发，但实际代表长沙运发与美庐生物对接采购事宜的仍为柯丁保。
为了表面上撇清美庐生物与江西浩航的关系，二者采用了利用长沙运发作为“过桥”掩护的方式，将二者的关联交易转至“地下”，即表面上由美庐生物与长沙运发签订的采购合同， 但均实际由江西浩航生产并运输至美庐生物。
美庐生物在将采购款项付给长沙运发后，长沙运发在扣除相应的“过桥”费用后，则直接支付给江西浩航。
除隐瞒关联交易外，美庐生物此次IPO的“造假”违规也碰触到了创业板上市最为敏感的审核地带。
众所周知，拟申请创业板上市的企业，其创业板“三创四新”的定位属性合规性一直是监管层最为重要的考量指标。
在美庐生物此次IPO提交的申报材料中称，2019年至2021年报告期内，其研发投入分别为 1350 万元、1381 万元和 1485万元，且研发人员保持稳定，人员占比约为 12%。
美庐生物将上述情况作为论证 符合“三创四新”的依据之一。
但据深交所现场督导发现，美庐生物将从事会计、人事等工作的 19 名人员皆计入研发人员，且未能提供上述人员参与研发工作的充分证据。
剔除前述 19 名人员后，研发人员占比下降为 7.86%。
“发行人关于研发人员人数及占比的信息披露不真实、研发人员薪酬归集不准确，关于‘三创四新’的论证依据不准确”，深交所在日前下发的《通报决定》中称。
“研发人员数量，在科创板和创业板对企业技术创新能力和研发能力视为生命线的当下，也有不少拟上市企业在该指标下铤而走险造假。如果遇到核查不尽责或是甚至故意配合的保荐代表人，该指标就相对容易造假。”上述接近于监管层的有关投行负责人士告诉叩叩财讯，据其所知，在此前证监会启动的一桩对提交注册的拟科创板上市项目的现场检查中，便也检查出了更为匪夷所思的研发人员造假问题，某企业将其前台工作人员也划入了专职研发人员名单中，更有从事西餐烹饪的厨师从事生产部门领料工作等。
“未充分披露与经销商存在售后代管代发安排，相关信息披露与实际情况不符”，则是深交所在对美庐生物进行现成督导是发现的第三宗罪。
据美庐生物此前发布的最新一版招股书（申报稿）披露，上海赛瑞益升健康食品有限公司（以下简称上海赛瑞）于 2021 年 7 月开始与美庐生物合作销售特医食品，当年即成为美庐生物第二大客户，销售金额为 1804 万元。二者间的销售合同约定，产品由美庐生物负责运输并承担运费，相关销售在“发货并获得客户确认收货”后确认收入。
但深交所现场督导发现，美庐生物 2021 年销售给上海赛瑞的产品，实际出库数量为 36 万听，远低于财务账面销售数量 47 万听，出库单上还出现“只打单不发货”等备注信息。
2021 年 12 月，美庐生物向上海赛瑞销售 11 万听产品，上海赛瑞下单后，美庐生物当月即确认收入 456 万元，但前述产品直至 2022 年 3 月才实际出库。
对此，美庐生物称与客户上海赛瑞存在售后代管代发安排，销售出库单地址为系统维护的联系地址、收货地址为发行人仓库，上海赛瑞对货物通过远程视频签收确认。
但经监管层检查，美庐生物与上海赛瑞双方签订的销售合同并未对售后商品存放于发行人处、发行人代为发货等事项进行约定。
现场督导中，美庐生物提供了双方于 2022 年 2 月补签的《物流发货协议》， 但该协议也未约定起始时间，也未对双方存放于发行人处商品的保管义务、毁损灭失风险进行具体约定。
深交所认为，美庐生物未按照《深圳证券 交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29问的要求 分披露与经销商上海赛瑞存在的售后代管代发安排及收入确认依 据，相关信息披露与实际情况不符。
2）从业十余年的保荐代表人“不尽职”被罚
在2021年2月，第一次IPO冲击失败后，美庐生物能迅速“回血”处理好当年的“股权纠葛”并在半年之后卷土重来。
但这一次，因深交所现场督导出重重问题且被点名批评通报的美庐生物，要想迅速第三次启动IPO，恐怕在短期内是难以实现的了。
诚然，美庐生物此次带“病”申报IPO，负责为其上市担任“中介”保荐工作的两位保荐代表人也同样难逃监管的追责。
近年来，监管部门一再强调促证券公司从事投行业务归位尽责，切实发挥“看门人”作用，并表示将加大对券商等“看门人”处罚力度，以督促其归位尽责，把好入口关，从源头提高上市公司质量。
就在2022年11月21日，证监会主席易会满在金融街论坛上表示，恪守“看门人”责任是国际上对保荐中介机构的基本要求，把真实的公司选出来是底线，把优秀的公司选出来是水平。但国内有的机构变化不大，还是过于关注“可批性”，对“可投性”重视不够，甚至还有的“带病闯关”。
易会满主席的话言犹在耳。
美庐生物IPO和卷入其“带病申报”风波的东方证券便撞在枪口之上。
此次担任美庐生物IPO的保荐代表人的为郭建革、吕佳。
据叩叩财讯获悉，郭建革、吕佳二人皆非证券行业的新人，二人从业时限皆超过十年以上。
但就保荐代表人业务来说，郭建革则尚能算是经验不足。
2011年进入证券行业的郭建革，早前曾在华泰联合和华融证券任职，2017年8月正式加盟东方证券，但直到2020年11月，郭建革才获得保荐代表人注册。
正如上述所言，此次美庐生物IPO则是郭建革首单作为签字保荐代表人申报的首发项目。
相比较郭建革，与其同时担任保荐美庐股份上市的另一位保荐代表人吕佳，其过往的从业简历便可谓“金光闪闪”了。
“吕佳大概是2007年进入投行工作的，其最初在国信证券，之后进入当年薛荣年掌舵的平安证券，并在2011年左右在平安证券正式注册为保荐代表人。2013年，平安证券因万福生科IPO造假案发，投行业务受到重创，多位平安证券的保荐代表人出走，吕佳也在此后跳槽至国海证券。”一位接近于东方证券的内部人士向叩叩财经透露，2019年4月，吕佳又辗转进入东方证券，并担任东方证券投资银行部执行总经理。
据2020年，由吕佳担任保荐代表人的隆利科技创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书称，吕佳先后主持及参与了群兴玩具IPO、爱康科技IPO、沃森生物IPO、隆利科技IPO等多家保荐主承销项目。
对于美庐生物及其中介机构相关人士的处罚，或并不是近期即将下发的事涉IPO现场督导的惩处案例。
据叩叩财讯获悉，在刚刚过去的10月份中，深交所启动现场督导又再查获一桩“带病申报”IPO的典型案例，该拟IPO企业，涉嫌隐瞒控股股东股权质押担保、销售数据会计处理准确性存疑和内控存在缺陷等问题。
同样，在监管层查出上述“硬伤”后，该企业也与美庐生物一样，选择了主动撤回IPO申请。
但问题企业岂能“一撤了之”？
叩叩财讯也同时获悉，目前深交所正在推进对上述涉案的发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
（完）
,
