这是公元前202年春，罗马军团和迦太基军在北非迦太基本土上进行的著名战役。罗马将领西皮阿率军打败迦太基统帅汉尼拔，迫使迦太基向罗马屈膝求和。
公元前209年时，西皮阿率军在西班牙同迦太基争夺领地，经三年战争，西皮阿不但打败了迦太基在西班牙的军队，而且还同北非努米底亚王国建立了反迦太基同盟。
当时努米底亚受到马塞尼撒王国的侵袭，马塞尼撒趁努米底亚王去世之机，侵吞了努米底亚大片土地，引起努米底亚人民的不满。而迦太基又同马塞尼撒王国缔姻结盟，这样就使努米底亚新国王不仅对马塞尼撒王国，而且对迦太基也怀恨在心。西皮阿利用这个矛盾，帮助努米底亚夺回了被马塞尼撒侵占的土地，并同努米底亚结盟共同反对迦太基。西皮阿所以同努米底亚结盟，不仅仅是为了消灭在西班牙的迦太基军队，重要的是要以西班牙为踏脚石，把战争引向非洲去，彻底征服迦太基。
公元前205年末，汉尼拔被压缩到意大利的最南边，已处孤立无援的境地。这时，西皮阿征服了西班牙迦太基军队以后凯旋回到意大利，当选为罗马执政官。他看到汉尼拔还盘踞在意大利南部，与罗马军队长期形成对峙，仍然是罗马人的心腹之患，于是，他向元老院提出向迦太基进军，把战争引向敌国本土，迫使汉尼拔早日从意大利撤军，并伺机将其彻底歼灭。
然而元老院却竭力反对这个计划，认为这是冒险行为。年轻的西皮阿坚持力争，最后元老院不得不同意把留在西西里岛的两个军团，也就是由坎尼战役中剩下的败军残部所组成的队伍交给他，并授权同意他在情况有利时，可以渡海进攻迦太基。
西皮阿深知仅凭现有兵力想要渡海作战是不可能取胜的。他要求援助，被拒绝了。可是他没有灰心，他知道在这些资深年长的将领面前，在那些誓不两立的政敌面前，只靠口头争取是没有用的。唯一的希望是自己创造条件。于是西皮阿到达他管辖的省西西里，接管了两个残缺不全的军团，同时大力募兵扩军，加紧操练，加速战争准备。并派他的副将先行渡海，秘密进入迦太基北部沿海地区，勘察地形，侦察敌情民情，做好补给工作。
公元前204年春天，西皮阿亲自率领二万五千名将士，分乘四百艘运输船，由四十艘战船护航，从西西里西部利利贝乌姆出发，在迦太基北部的乌提卡附近登陆。
由于迦太基戒备松懈，西皮阿一举登陆成功，并迅速与盟国努米底亚的军队会合，在该城不远的地方设营。为了能建立一个稳固的作战基地，接着就开始向乌提卡发起围攻。
面对罗马人的进攻，迦太基当局感到势态严重，立即集合约二万步兵，七千骑兵和一百四十头战象，由哈斯杜鲁巴率领并会同盟友马塞尼撒王国西法克斯的部队一起，共约有步兵五万人，骑兵一万人进行反击。西皮阿自知兵力远居劣势，乌提卡攻克不下，又遭援军攻击，不得不撤出包围，离开乌提卡，退到乌提卡东面的一个小岛上准备设营过冬。
在冬季里，迦太基建议谈判，缔结和约。西皮阿感到有机可趁，便佯作同意和谈。他们一面故意拖延谈判时间，一面暗中不断派遣使节和侦探收集迦太基军队的的情报资料；同时加紧调动兵力兵器。他们在船上安装攻城机械，以便从海上进攻乌提卡，并储备粮食，调集物资，进行战争准备。
公元前203年春，西皮阿作好了一切准备。尽管如此，西皮阿深知迦太基有大量的骑兵和足够的粮食，因此他决定避免正面冲突以计取胜。他假装非常希望和平的样子，欺骗麻痹对手，使敌人有一种虚假的安全感，然后给予打击。
四、罗马人会突然来袭为掩护其真正意图，西皮阿突然同意签订休战协定，迦太基主和派得知消息甚为得意。可是就在签订协定的当天夜里，他们对迦太基的两个营地进行了突然袭击。罗马人包围了哈斯杜鲁巴的军队，同盟军努米底亚的部队则用纵火奇袭的办法，出其不意地袭击西法克斯军的营地。西法克斯的营舍大多是用易燃的芦苇和茅草造的，他们完全没有防备罗马人会突然来袭。
从睡梦中惊醒的士兵，看到营地里火光冲天，慌乱地寻找武器，准备战斗。但由于声音嘈杂，士兵既听不到指挥官的命令，指挥官也不知道到底发生了什么事，到处一片混乱。许多人纷纷向营外逃跑，结果遭到罗马骑兵的杀戮，受到重大的损失。而哈斯杜鲁巴的部队看到西法克斯营舍起火，以为这是偶然的火灾，因为在黑夜降临之时，还看到十公里以外的罗马军营里仍然是寂静一片，没有异常，况且又是刚刚签订和约。于是他们打开自己的营门，跑去帮助西法克斯部队救火。
早已等在门外的罗马军在西皮阿的率领下，抓住这个机会，挥兵进击，迅速攻入哈斯杜鲁巴的营地，结果迦太基的两支军队都受到打击，大约有四万人被烧死或杀死，五千人被俘，此外还有马匹和战象。
接着，西皮阿就从容地调集军队准备继续围攻乌提卡。然而，逃跑出来的哈斯杜鲁巴和西法克斯并不甘心失败，他们又会合在一起，扩大军队准备再战。西皮阿听到这个消息，便留下一部分兵力继续围攻乌提卡，他自己则率领一个军团和他的全部骑兵，趁汉尼拔尚未回到迦太基之前，再战哈斯杜鲁巴，迅速歼灭这支部队，然后集中对付汉尼拔。
五、激烈的战斗西皮阿率一个军团穷追哈斯杜鲁巴和西法克斯，在巴格拉达斯河的平原上，两军相遇，西皮阿率领骑兵勇猛冲杀，首先击溃其两翼骑兵，接着包围中央阵线的步兵，结果步兵全部被歼，只有一部分骑兵得以逃走。西皮阿仅用骑兵的攻击就全歼敌军，这种战例在罗马史上还是第一次。
此战哈斯杜鲁巴阵亡，同盟军国王西法克斯被俘。这一战不仅使迦太基遭受重大损失，而且失去强大的同盟军，丧失了最有价值的骑兵来源地。西皮阿支持努米底亚王马西尼萨不但夺回被马塞尼撒侵占的全部土地，并且使马塞尼撒的领土也全部归于马西尼萨，这样保证罗马人有了必要的骑兵补充，用以作对抗汉尼拔的最好武器。
迦太基人接二连三的失败，使迦太基城内发生惶恐和不安，于是，迦太基政府一面再度向罗马人求和，和罗马人举行谈判以为缓兵之计，一面派人紧急召回在意大利南部的汉尼拔军和在波河流域的马哥军，试图挽回败局。
汉尼拔接到撤退命令后，杀死了他心爱的战马，于公元前203年6月23日在布鲁提乌姆的克罗托内登上返突尼斯的战船。马哥的部队虽然也顺利到达非洲，他本人却因过去负了重伤而死在航海途中。然而，这正是西皮阿引诱北非调动回援伺机歼敌的本来意图。
六、汉尼拔中了西皮阿的圈套公元前202年夏天，汉尼拔率领约二万人在迦太基东部沿海的哈德鲁密敦登陆。
汉尼拔的到达使迦太基军事派的希望再度复活。他们立即拒绝西皮阿提出的割地赔款等一系列条约，使和平谈判宣告破裂。汉尼拔登陆后，立即收编马哥的部队，组织部队休整，大力扩充兵力，到夏末，他的兵力增加到四万人，接着汉尼拔率军挥师北上，向迦太基城靠拢，从而对迦太基城南侧的西皮阿军队形成南北夹击之势。
汉尼拔来势汹汹，使西皮阿的处境立刻变得紧张起来。他本以为战争已经基本结束，努米底亚同盟军也已返回故国。面对这不利局面，西皮阿一面派使节紧急前往同盟国求援，一面断然决定，解除对迦太基城和乌提卡城的围困，向巴格拉达斯河上游进军，深入到迦太基内陆，借此摆脱腹背受敌的不利局面，并切断迦太基城的主要补给线，诱使汉尼拔改道西进，然后一面等候援军到达，一面寻找有利战机进行决战。
公元前202年秋天，西皮阿率军向西撤退。途中大肆破坏，烧毁沿途村寨，劫掠粮食，使迦太基人极为恐慌。迦太基政府再三催促汉尼拔立即采取措施，与西皮阿决战。正在北非的汉尼拔迫于形势，不得不改变进军路线，放弃北进，转而向西进发，并采取强行军追赶西皮阿的军队。这样汉尼拔就被诱入了西皮阿所希望的作战地区，中了西皮阿的圈套。
西皮阿达到了诱使汉尼拔远离迦太基城而寻求战斗的目的后，在扎马地区选择了有利地形，准备和汉尼拔决战。这时西皮阿的同盟军约六千步兵、四千骑兵赶来，形势对他更加有利。汉尼拔经过连续行军赶到扎马，发现情况不妙。在这个地区，汉尼拔既不能获得兵员补充，又没有可靠的支撑点作为依托，而且也没有足够的水源。
汉尼拔决定也施展缓兵之计，要求与西皮阿亲自谈判，签订和约。西皮阿将计就计，他一面同意和汉尼拔会谈，一面又加紧进行战争准备。会谈中，西皮阿毫无诚意，依仗他现在军事上具有的绝对优势，拒绝汉尼拔提出的停战条件，并有意伤害汉尼拔的尊严，使会谈无法进行。汉尼拔会谈不成又受到辱骂，大为恼火，便匆匆返回营地准备决战。
第二天上午，他们在迦太基城南面的扎马城附近的平原上展开兵力。双方兵力就数量来说大致相当，大约有四万人左右，但西皮阿有在不久前获得的优势骑兵和有利地形，而汉尼拔的部队成份复杂，加上连日来疲于奔命，士兵们十分劳累。在素质和训练方面，远不如西皮阿的军队，骑兵更远处劣势。
为此，他决定加强中央阵线的力量，从正面突破罗马军团的攻击。他将步兵分为三列，配置在中央，第一列为马哥部队的步兵；第二列为新征集的新兵，许多人还没有经过训练就投入了战斗；第三列为预备队，这些人都是跟随汉尼拔从意大利回来的百战精兵，他们是最信赖的队伍。在中央阵线的两翼分别配置着两千骑兵。阵线的前面是八十头战象成一线展开。计划用战象突破罗马军的正面，减少第一线攻击部队的阻力，鼓舞第二线部队的士气，并利用第三线的精兵作决定性打击，夺取最后胜利。
西皮阿根据汉尼拔的阵势，采取相应的部署。他把部队也分为三列，但改变了常用的棋盘格子式的队形，各单位之间前后不是交错展开，而是前后重叠对齐，故意在单位与单位之间留出相当的间隙，产生一条通道，以便汉尼拔的战象从那里冲过去，避免造成重大损失。在间隙中配置少量相机后撤的轻装步兵，以引诱汉尼拔的战象从通道中穿过，不至于使它们向左右冲突，赞成阵势的混乱。同时将盟军强大的骑兵配置左右两翼；老年兵则配置在后方作为预备队。
此外，还命令一部分步兵携带号角在第一线展开，以便在必要时吹响号角，吓退汉尼拔的战象。显然，西皮阿的意图是有意行避开敌战象的锋芒，后发制人。
七、会战开始会战是由双方的一部分骑兵进行零散的接触开始的。接着，汉尼拔为争取主动，命令战象发起冲锋。当战象抵近西皮阿军前沿时，西皮阿一声令下，第一线部队号角齐鸣，喊杀骤起，惊天动地。这震耳欲聋的声音，使战象的神经受到刺激而惊慌起来。它们有的停滞不前，有的转身和后乱冲乱撞，使汉尼拔左翼骑兵的战马吓惊了，乱了阵势，有的战象也冲入了西皮阿的中央阵线，使之造成一些损失，但因西皮阿的阵势早已留出空隙，大部分战象都从那里被赶出战场或被击伤逃跑了。这样，汉尼拔的战象不仅没有使敌人的阵势溃乱，遭受重大损失，反而乱了自己的阵脚。西皮阿看到汉尼拔阵势混乱，便抓住这一有利战机，立即命令强大的骑兵从两翼出击。混乱的汉尼拔左翼骑兵首先崩溃，右翼骑兵坚持抵抗，最后也失败了。
与此同时，步兵的战斗也在激烈的进行着。开始，汉尼拔的第一列步兵奋勇冲杀，打得积极主动，但是在关键时刻第二列步兵不但未能支援第一列，反而不战而溃。第一列步兵见第二列步兵向后逃跑，感到孤立，遂也往后退却。便后面的第三列身经百战的精锐步兵却挡住退路，不准他们通过。结果两列步兵乱成一团，彼此间竟不惜自相砍杀，企图夺路逃跑。罗马军趁势向前推进，逼着汉尼拔第一、第二列向后退却，但由于第三列精锐步兵坚决顶住，拒绝他们通过，所以就从两侧逃跑了。汉尼拔率领的部队只剩下第三列了。
西皮阿及时命令部队暂停前进，调整队形，把阵势又改为惯用的棋格子形式，向汉尼拔第三列步兵的正面重新发起猛烈攻击。
双方展开了最激烈的战斗。汉尼拔第三列精兵发挥了最大的勇气，努力苦战，一步也不退让，西皮阿的步兵也毫不示弱，决不后退。双方的兵力和武器都大致相当，因而杀得难分难解，胜负难料，使战斗形成了僵局。
可是就在这紧急关头，西皮阿的两翼骑兵击退了汉尼拔的骑兵，趁胜赶来，同时对汉尼拔第三列步兵实行打迂回包抄，从侧后发起冲击，对敌形成合围之势。汉尼拔的步兵在四面受敌的情况下，首尾不能相顾。许多人无法提防背后的攻击，就在行列中被砍倒了。西皮阿的部队在同盟军马西尼萨的配合下，勇猛冲杀，越战越勇，汉尼拔的步兵看到退却无路，逃跑无门，一个个疯狂拼杀，直到最后全部战死。
战场上血流遍野，一片凄惨。这一战，迦太基方面大约有二万人阵亡，二万人被俘，罗马方面只损失一千五百余人，汉尼拔在少数骑兵保护下，落荒而逃。
扎马战役的双方势均力敌，由于西皮阿谋略正确，指挥巧妙，争取主动，使实际战场力量对比发生变化，从而赢得胜利。同时这次战役不仅是战术的胜利，而且也是战略上的成功。战略上不仅为胜利开辟道路，创造条件，同时也直接导致胜利的获得。战役上的胜利，只不过是战略胜利的最后一局。当然没有战役的胜利，也就没有战略的最后胜利。
西皮阿赢得了这次战役，同时也就赢得了这场战争。西班牙立即被并为罗马的两个省，西西里的迦太基领土全部并入西西里省，努米底亚由原来的迦太基殖民地变成了罗马保护国。迦太基的国力从此一蹶不振。
第二年，迦太基被迫求和，签订和约。和约对迦太基十分苛刻，交出所有的战象和战船；失去一切海外领土，不经罗马同意，不得发动任何战争；并付出巨额赔款。
罗马与迦太基第二次战争就这样结束了。从此迦太基海上强国的地位彻底破产了，其军事政治力量被彻底摧毁了。而罗马却一跃成为西地中海的霸主。扎马战役实际上是历史上的伟大转折点之一，它使罗马民族跨过了统一意大利的门坎，踏上了支配世界的坦途，使罗马的扩张走向一个新的历史时期。
