有一天晋文公坐朝，对大臣们说：“郑国国君当年曾对寡人无礼，今又跟楚国勾勾搭搭。寡人想联合诸侯，前去兴师问罪怎么样？”
先轸说：“两国之间的恩怨，不必去惊动其他诸侯。何况我们有足够的兵力，根本用不着去向别国借兵。”
晋文公道：“其他诸侯可以不请，但秦穆公一定要通知他。因为寡人曾与他约定，要打仗就共同出兵。”
先轸说：“郑国处于中原的要害部位，是兵家必争之地，当初齐桓公争霸天下，非征服郑国不可。现在如果和秦国联合讨伐郑国，秦国肯定也要抢这块肥肉，那可就麻烦了。”
晋文公很不以为然，说道：“郑国离秦国那么遥远，对秦国有什么用处？”于是就派人去与秦穆公约定，九月上旬在郑国会集。
到了约定日期，晋国军队进入郑国边境，秦穆公也引着谋臣百里奚，大将孟明视，副将杞子、逢孙、杨孙等，战车二百辆前来会师。两下合兵攻破郊关，直逼郑国都城曲沃。晋兵在郑城之西安营，秦兵在郑城之东扎寨。游兵日夜巡警，弄得郑国上下人心惶惶。
郑文公面对如此严峻的形势犹如热锅上的蚂蚁，急得手足无措，大夫叔詹建议说：“秦晋合兵，其势甚锐，不可与争。只要有一个舌辩之士，往说秦公，使他们退兵就好了。如果秦国退兵，晋国孤掌难鸣，就容易对付了。”
郑文公问：“谁能担当此任？”
叔詹推举佚之狐，佚之狐说：“我没有偌大本事，但可推荐一人自代。此人名叫烛之武，口若悬河，舌摇山岳，死的能讲成活的，若委派他前往，不怕不成功。”
郑文公就召烛之武入朝，见他须眉尽白，伛偻其身，蹒跚其步，左右无不暗笑，郑文公说：“听说你舌辩过人，想烦请你说退秦师，事成自然少不了重赏。”烛之武答应郑文公的请求，受命而出。当时秦、晋二国围城甚急，但秦在东、晋在西，烛之武知道中间各不联系，于是在当天夜里，就让士兵用绳索把自己从城头上缒下东门，一直朝秦军驻地奔去。秦军营寨外站岗的士兵挡住，不容许他进去。烛之武便在营寨外嚎啕大哭，一把鼻涕一把泪，赶他不走，问他不睬，越哭越来劲，营吏丈二和尚摸不着头脑，只得把他带进去禀见秦穆公。
秦穆公问烛之武：“你是谁？”
烛之武回答：“老臣是郑国大夫烛之武。”
秦穆公又问：“为什么如此大哭？”
烛之武回答：“我哭郑国即将灭亡了！”
穆公再问：“郑亡干吾何事？干么要跑到秦军营寨外大哭？”
烛之武答道：“老臣哭郑同时也哭秦。郑国亡了不可惜，只可惜了秦国。”
穆公大怒，厉声斥责道：“我国有什么事要你哭的？你如果不作出合情合理的解释，当即斩首！”
烛之武毫无惧色，竖着两个指头，指东画西，说出一段利害来。烛之武说：“秦、晋联军攻郑，郑亡自不必说。如果郑亡有益于秦，那么就用不着我多嘴了。但是，郑亡对秦国不但无益，而且有害，秦何必干此蠢事呢！”
秦穆公被懵住了，大惑不解地问：“无益有害？此话从何讲起？”
烛之武说：“郑国远离秦国，中间隔着晋国，根本无法纳入秦国的版图，秦国为什么要帮助晋国灭掉郑国，而让晋国独占便宜呢？晋国的领土扩张了，就意味着贵国的实力削弱。帮助竞争对手扩张势力范围，而削弱自己力量，这不是聪明人所愿干的事情。养虎成患，晋国的强大是秦国的威胁，还望大王三思。”经这么一点拨，秦穆公如大梦初醒，连连点头称是。
烛之武继续说道：“谁都知道，您曾经对晋惠公有过大恩大德，但晋惠公是口蜜腹剑、忘恩负义的势利小人，他嘴上答应割地焦城和瑕城送给贵国，但一转身就赖帐，他早上渡过了黄河，傍晚就在那儿修筑工事，将您挡驾，这您恐怕记忆犹新吧？您对晋国几代君王施以恩泽，可曾见到晋国有分毫的报答和酬谢吗？晋国贪得无厌、野心勃勃，等他们在东方向郑国开拓了疆土，势必就会再向西方去搞扩张，如果不去损害贵国，它又向哪里去掠夺土地呢！靠损害贵国来养肥晋国，这种蠢事您是不会做的，请好好考虑一下吧！”
秦穆公陷入了沉思，烛之武又进一步作了发挥：“大王还记得假途灭虢的故事吗？当年晋国向虞国借路去灭虢国，虢国灭了以后，晋国干脆在归途中又灭了虞国。血淋淋的历史教训怎可轻易忘记？这是晋国老祖宗传下来的惯用伎俩，不能不警惕其中的圈套！这就是老臣所说的‘无益而有害'，所以痛哭的原因呵。”
真是“不说不知道，一说吓一跳”，秦穆公如坐针毡，感到了问题的严重性。
烛之武又答应了许多优惠条件，秦穆公十分满意，不仅同意立即撤军而且与烛之武歃血为盟，并派杞子、逢孙、杨孙三员大将留下来，带领二千名士兵，帮助郑国守卫都城。
秦国撤军的消息，马上被报告给了晋文公。文公十分生气，狐偃在旁，请求出兵追击秦军。文公考虑了一下，自己也不是秦国的对手，只好就此收场。
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