段小楼与程蝶衣是一对打小一起长大的师兄弟，其中有一次程蝶衣逃跑看到大红大紫的演员后，他放弃了逃跑，决定做一个大红大紫的角儿。于是两人一个演生，一个饰旦，配合得天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。
但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙，致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，故事自此围绕三人的恩恩怨怨展开，以悲剧收尾。
段小楼：段小楼是个男人，就算生在现在也是女孩子们心仪的对象。他为人坦荡，做事大气有魄力，小时候一起练功为了让小豆子少受苦而受到师傅的责罚，在给菊仙披衣的一个动作之下男人的魅力尽情展现。
他做事仗义又不缺少圆滑，肯为了大局而委屈自己，就如文革时候为了全团的生计而与小四同台唱戏;他说话风趣幽默，有玩世之风，比如逛妓院和菊仙逢场作戏，打小练功就可以把痛苦当成爱好。
作为全剧中联系所有角色的核心人物，段小楼这个形象真是让人爱之极深，却又恨之最切，直恨不得自己当了他的角色，让他的张狂之处更加惬意，落魄时节可以理性应对，调整好全剧各个角色之间的关系。
程蝶衣：本剧中的最大的悲情人物，也是整个社会的最大的受害者。悲惨的成长经历，造就了他女性化的性格，不仅是行为举止，更多是思考问题的方式。
我之所以说他是最大的悲情人物，是因为无论什么事情，他都努力去做，而且都做到很好，可惜他还是得不到他向往的任何东西。他是那样的刻苦练功，完全改造了自己的思维和行为方式却换回了太监的凌辱，门外关爷的一句话"哪个虞姬还不是一死"就把他给卖了。
他教育小四，希望他也能像自己一样的成长和功成名就，却换来了无知的小四对他无比的怨恨;他那样的心系段小楼，直到最终死在段小楼的怀里而曲终人散，而一个菊仙就让两兄弟无数次的反目成仇。
他为了小楼忍辱给四爷做相公，他为了小楼而给日本人唱戏，而这一切，最终又成了小楼唾弃他的理由。文革并不是悲剧的原因，无非是给了一个表达的机会，三个主角的疯狂举动，其实就是长期以来内心想法的表露。
菊仙：我深深的佩服菊仙的手段，也正是这些手段让我对她有特别的恨意，她为了爱在毁了别人的同时也毁了自己。菊仙出身风尘，做事刚毅果断，思路清晰，嘴极尖利。
从她自赎己身到下嫁段小楼，真是心思缜密果断，步步惊险步步赌博，终于换来了期待的爱情。在以后的两人相处中，完全是按照她自己的意识改造掌控着段小楼。在对待程蝶衣的问题上，又是成大事者不拘小节，为了段小楼不在乎良心和诚信，不受任何外物的拘泥，一切以能抓住段小楼为要务。
然而，她对段小楼的要求也达到了极点，即使明知文革中段小楼是迫于形势而掀她旧事，却仍选择弃生求死。
围绕着京戏的沉沉浮浮，蝶衣的情感流露，菊仙的一心付出，小楼最初的霸气与放荡不羁，及后来的低声下气和最后的尊严尽失，只剩下一张人皮。霸王不在，虞姬已死，结局同片名一样，最终的戏还是那出霸王别姬。沧桑与逝去，不变的感情。
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