公元472年，宋明帝刘彧病逝，享年三十四。时年十岁的刘昱继位，是为后废帝。袁粲、褚渊辅佐朝政。
沈攸之镇守夏口（武汉汉阳区），自认为才能胆略过人，暗中图谋叛乱。后调任荆州，临走时把郢州（治所在今武汉市武昌区）的兵马器械全部带走。到任后以讨伐蛮族为借口，大肆招兵买马，加征田赋捐税以制造武器铠甲，本应向朝廷缴纳的军用物资也不再上交，并制造船舰近一千艘，经过荆州的士人商旅多被扣留；投奔荆州的亡命之徒都受到庇护藏匿。自己的部属中有人逃亡则穷追不舍，直到逮捕为止。沈攸之为政苛暴，荆州境内盗贼止息。
刘休范认为自己是皇家血统，地位尊贵，理应担任宰相，意愿未遂，于是心怀怨恨。典签许公舆教他礼贤下士，收募勇士，制造兵器。朝廷察觉到他的异常行为，暗中戒备。当时夏口无人镇守，朝廷派时年四岁的晋熙王刘燮为郢州刺史，王奂为长史代理府州事，夏口位于寻阳上游，朝廷怕刘休范劫持刘燮，便让他们绕过寻阳，刘休范得知后勃然大怒，决定造反。
公元474年，刘休范起兵袭击建康。萧道成建议坚守京城，对方孤军远征，粮草不继，求战不得，自然会土崩瓦解。于是调兵遣将布防。当天，朝廷内外戒严。
萧道成率领前锋军进驻新亭（南京雨花台区），张永进驻白下（南京中心城区），前南兖州刺史沈怀明戍守石头（南京鼓楼区），袁粲、褚渊进驻宫城，因时间紧迫，来不及点发武器，只好打开南北两个大军械库，由将士自己随意挑选。
刘休范兵分两路，一路攻打台城（建康宫，六朝宫城），他自己从新林登岸，猛攻萧道成的营垒，双方激战，叛军攻势越来越猛，官军渐渐不支。刘休范身着白色便服，坐着轻便小轿，带数十名卫士登上新亭南面的临沧观。见此，萧道成的部将黄回和张敬儿请求以诈降之计袭击刘休范，获准。两人顺利投降，并瞅准机会斩杀刘休范。萧道成派人送刘休范首级回宫城，路遇叛军，人头被弃于水沟。
刘休范的部将杜黑骡不知道主帅已死，再次猛攻新亭。自午后一直战到次日天明。白下、石头相继失陷，褚渊之弟褚澄开东府门迎接叛军，拥戴安成王刘准占领东府。孙千龄打开承明门投降，宫中乱成一团。当时国库枯竭，皇太后、皇太妃等人搜集宫中财宝用作赏赐，无奈兵将已毫无斗志。
萧道成遣部将陈显达、张敬儿等人率兵从承明门入卫台城，宰相袁粲亲自被甲上马，鼓励将士。陈显达眼睛中箭仍坚持作战，大败杜黑骡于杜姥宅（建康南掖门外），张敬儿攻克东府，叛乱被平定。
萧道成率兵回到建康。百姓夹道观看，都说：保全国家的就是这位将军啊「全国家者此公也」
刘昱还是皇太子时就贪玩，不学无术，经常爬高竿。性格喜怒无常，侍从无法劝阻。刘彧多次叫陈太妃痛打他。刘昱即位后，对内害怕皇太后，对外害怕各位大臣，不敢太放肆。行过加冠礼之后，行为逐渐失控，在耀灵殿养了几十头驴，并把自己的马养在御床边。每日出宫游逛，最初还带着整齐的仪仗卫队，之后便丢下随从车马，只带几个近侍，游荡于荒郊野外，出入于街头闹市。陈太妃每次乘坐青盖牛犊车尾随其后，为了摆脱约束，刘昱换乘轻装快马，狂奔十几二十里地。有时投宿旅店，有时大白天就直接睡在马路边上，跟老百姓作买卖，有时遭到怠慢侮辱也欣然接受。下人做的事情，只要看一遍，马上就能学会，比如裁制衣服、制作帽子「凡诸鄙事，过目则能，锻炼金银，裁衣作帽，莫不精绝」；从没学过乐器，拿起箫笛就能吹出曲子「未尝吹篪，执管便韵」，为此常遭母后的训斥，刘昱越来越反感，于是叫太医熬制毒药，准备毒死母亲，侍从说如果这样做，你就要做孝子穿丧服，就不能出去游玩了。刘昱觉得有理，这才作罢。
当初，刘彧曾经把陈妙登赐给宠信的弄臣李道儿为妻，后来又把她要了回来，并生下刘昱。民间都传言刘昱是李道儿的儿子。刘昱每次便服外出，都自称李将军。
刘休范叛乱被平息之后，刘昱更加骄横暴虐，每日外出「夕去晨返，晨出暮归」，路上碰到狗、马、牛、驴和行人，统统诛杀，无一幸免「行人男女及犬马牛驴，逢无免者」，人心惶惶，店铺不敢开，大门不敢出，路上行人几乎绝迹「民间扰惧，商贩皆息，门户昼闭，行人殆绝」。钳、锥、凿、锯等刑具随时携带，一不高兴就杀人，一天不杀人，就闷闷不乐「天性好杀，以此为欢，一日无事，辄惨惨不乐」
阮佃夫等人密谋趁刘昱到外出打野鸡之时，宣称奉皇太后命令，传唤卫队回京，关闭城门，逮捕并废黜刘昱，再拥护安成王刘准为帝。但计划被泄漏，阮佃夫被逮捕，刘昱亲自驾车将其碾死。杜幼文、沈勃、孙超之与阮佃夫同谋。刘昱亲自率领卫士，将三人及其家人全部斩杀，砍断肢体，把肉一块块割下，连婴儿也没有放过。沈勃当时正在家里守丧，卫队还没有赶到，刘昱独自一人挥着刀冲进进去，沈勃赤手空拳与他搏斗，唾骂道「汝罪逾桀、纣，屠戮无日」，被砍死。
刘昱忌惮萧道成的威名，曾自磨短矛，要杀掉萧道成。其母陈太妃骂他「萧道成有功于国，若害之，谁复为汝尽力邪」，这才作罢。一日，刘昱曾闯入领军将军萧道成的家，时值盛夏，萧正在屋里裸睡，被刘昱叫醒，让他站着，在他肚子上画一个箭靶，然后拉紧了弓就要射他。侍卫王天恩说萧道成肚子大，是一个好箭靶，一箭射死就再也找不到这么好的箭靶了，不如改用圆骨箭头，多射几次「领军腹大，是佳射堋；一箭便死，后无复射；不如以骲箭射之」。 萧道成这才幸免于难。
萧道成让亲信刘僧副秘密联络代理青、冀二州刺史的堂兄刘善明，让其在边境制造事端，好趁乱起兵。同时告诉了东海太守垣荣祖。垣荣祖说：领军府距离宫城不过一百步，全家出奔必然惊动朝廷，轻装前往，万一广陵守将闭门不纳，怎么办？往哪逃？萧道成次子萧嶷认为刘昱经常单独出来乱窜，从在这方面下手比较容易成功。大家一致认可。
越骑校尉王敬则主动暗中结交萧道成，经常在夜里换上平民衣服，匍匐路旁，替萧道成侦察刘昱的行踪。寻找刺杀的机会。
刘昱出宫进宫，从来没有固定时间，因此宫中各门夜间都不敢关闭，廷尉害怕见到刘昱，都不敢出门。禁卫军士卒更是躲得远远的，所以防卫非常松懈。要刺杀刘昱其实非常容易。
秋七月，某夜，刘昱来到新安寺偷狗，并和僧人昙度吃狗肉、喝大酒。之后醉醺醺地回到仁寿殿睡觉。看到一向宠信的弄臣杨玉夫，忽然态度大变，咬牙切齿地对杨玉夫说：明天就杀了你这小子，挖出肝肺。又命他观察织女渡河，说：看见织女渡河时，马上叫醒我；看不见，就杀了你。
王敬则与杨玉夫、陈奉伯等二十五人，之前已约好找机会刺杀刘昱。看着呼呼大睡的刘昱，杨玉夫拔刀砍下了他的头颅。陈奉伯把人头藏在袍袖里，神色自若地出宫，王敬则拿到人头，飞马奔向领军府，敲门大喊。萧道成以为是刘昱的诡计，不敢开门。王敬则把人头从墙上扔进去，萧道成叫人洗净血迹辨识，果然是刘昱的头，于是全副武装，骑马奔往宫城，宣称皇帝御驾回宫。萧道成入仁寿殿，宣布刘昱已死，文武百官都高呼万岁。
萧道成以皇太后的命令召集尚书令袁粲、中书监渊褚等人入殿商讨。王敬则拔刀厉喝「天下事皆应关萧公！敢有开一言者，血染敬则刀」，并请求萧道成登基称帝，萧道成提议由安成王刘准继任皇帝。无人敢反对。
当年，刘彧阳痿不能行房事，于是把怀了孕的各位弟媳都接入宫中，刘休范的王妃生了男孩后被杀，孩子则交给昭华陈法容养育。这个孩子就是刘准。
公元477年，追封刘昱为苍梧王。时年十一岁的刘准登基，是为顺帝。
萧道成手握兵权，把持朝政，把亲信都安排在重要的位置。之前，沈攸之的名望、官位都高于萧道成，萧沈还是亲家，沈攸之的儿子沈文和娶了萧道成的女儿。如今地位翻转，沈攸之心里愤愤不平，于是起兵叛乱。
萧道成问江淹「天下纷纷若是，君谓何如？」江淹答曰「公雄武有奇略，一胜也；宽容而仁恕，二胜也；贤能毕力，三胜也；民望所归，四胜也；奉天子而伐叛逆，五胜也。彼志锐而器小，一败也；有威而无恩，二败也；士卒解体，三败也；搢绅不怀（官绅不支持），四败也；悬兵数千里，而无同恶相济（没有同伙相助），五败也。故虽豺狼十万，而终为我获焉」
江淹以文章著称于世，晚年时才思衰退，世人都说他的才能用尽了。「江郎才尽」的典故即来源于此。
沈攸之正如江淹所言，不得人心，喜欢暴力胁迫，士卒不断逃跑，于是下令士卒逃跑，军主担责。可还是无法制止，有人逃跑，派人追捕，追捕者也跟着逃跑。接连失利，沈攸之只能率残兵后撤，根据地江陵又被张敬儿占据，眼看大势已去，于是上吊自杀。
萧道成因军功进爵为齐王。
公元479年，宋顺帝昇明三年，刘准下诏禅位，刘宋政权亡。
裴子野论刘宋的皇家教育：担任太子侍从的都是等级低下的奴仆「皆台皂也」，这些人「言不及于礼义，识不达于今古」，拘谨者能把皇子引向小气鄙俗「谨敕者能劝之以吝啬」，而狂暴者则可把皇子引向凶残邪恶「狂愚者或诱之以凶慝」，皇子的师傅则多由年迈力衰的大臣充任，徒有其名而已。
沈约论刘宋政权的衰亡：文帝、明帝虽独揽大权，但政务纷繁，不得不依靠左右侍从。他们对主上察言观色，处处迎合。深得宠信，以致擅作威福。鼠凭社贵，狐假虎威。宋明帝临终，担心皇子孤危，而受宠信的弄臣也恐惧皇族的压迫，于是制造矛盾，挑起猜忌，使亲王先后遭到屠杀。刘宋政权的倾覆，原因就在于此。
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