1940年由于意大利在北非战场的失利（两次世界大战意大利的战斗水平可想而知），希特勒为了维护法西斯阵营的尊严，所以希特勒把帝国的三大名将之一，与曼斯坦因、古德里安齐名的隆美尔进驻北非。
德国军事家埃尔温·隆美尔
1941年2月11日，隆美尔奉希特勒之命来到北非。为了提振士气，隆美尔举行了阅兵，但是因为家底只有那么多，所以隆美尔让坦克接受完检阅之后，绕个圈子再转回来继续接受检阅。一时之间，让盟军不知道到底有多少武器装备。随即，他接管前线的指挥权，对前沿阵地英军的部署做了细致的侦查，2月末，隆美尔利用英军换防的有利时机，给了英军一个意外打击，将阵地推进了 450 英里。隆美尔随后又攻占了马萨布莱加和艾阿格海拉等地区，意大利的墨索里尼认为阵地推进的太快，孤军深入容易中了盟军的埋伏，所以一再阻挠隆美尔的前进。但是隆美尔只服从元首希特勒的命令，他继续进军，不给英军喘息之机。最后，北非的大片领土被隆美尔占领。1941年11月，英国向北非增兵，组建第8集团军，由英军名将奥金莱克指挥，发动了代号“十字军”的进攻，由于兵力上处于劣势，所以隆美尔且战且退。
1942年1月，隆美尔升任非洲军司令。并且得到了 150 辆坦克的补充，利用这些得到的装备，隆美尔声东击西，杀了英军一个回马枪，击溃英军第8集团军，3万多英军投降。隆美尔因为军功直接由上将晋升为元帅，跳过了大将军衔。隆美尔之所以可以在北非战场上获胜，主要是他认为北非的环境关键是快速机动，因为北非是一望无际的沙漠，没有任何掩护，所以只有快速出击给对方沉重的打击。因此英国人把他称为“沙漠之狐”，连丘吉尔对隆美尔也是称赞溢于言表，说：如果这样的人在我们这边该有多好。
温斯顿·丘吉尔
由于此时希特勒将整个德国的人力和物力都放在对苏联的作战上，所以对北非战场没有足够的重视，能给的支援也很少。再加上美国参战之后，派兵抵达北非，随后巴顿将军也到达北非战场。美国当时的武器装备也处于世界领先，美国的谢尔曼坦克投入到北非战场也大大充足了盟军对抗德国的装甲能力。英国政府此时派蒙哥马利到北非做第8军集团司令，蒙哥马利也是和苏联朱可夫一样，只有在装备和兵力绝对高于对手的时候，才会给对手雷霆一击。所以蒙哥马利到任之后，开始向国内要人要装备，渐渐地，这盟军实力的增加对比上德军此时无暇顾及北非战场的情形，双方的实力差距也更大了。
北非战场双方的装甲战
埃及开罗附近的阿拉曼地区因为是地中海的门户，同时也是连接欧亚非大陆的入口，当时的伊拉克和伊朗等国家都是仇恨英法等国家，亲德国。如果英国占领，可以切断德国和这些国家的联系，如果德国占领，则德国的实力又会进一步增强，盟军将彻底失去北非战场，陷入腹背受敌的困境。所以该地区成了双方争夺的焦点，蒙哥马利必须在阿拉曼挡住德国军队的步伐，二战时期北非著名的阿拉曼战役即将打响。
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