1937年7月7日抗日战争全面爆发，日军占领北平和天津后，又兵分三路向华北腹地进犯，8月日军进攻上海，10月国民政府迁都重庆，11月太原沦陷，12月南京沦陷……
在中华民族生死存亡之际国共两党开始了第二次携手合作，1938年初日军在攻陷山西首府太原之后，继续疯狂向晋西南方向推进，意图越过黄河紧逼西安，继而占领整个西北地区。3月同浦铁路全线沦陷后，日军的一支先头部队一举攻占了晋南重镇永济，并占领了黄河要津风凌渡。
抗日战场的局势急转直下，如果日本人跨过陕西的潼关进攻，陕西没有可以阻拦的险要的地势。翻秦岭就可以到重庆，国民政府的陪都受到威胁乃至丢失。然而日军要渡过黄河仅仅占领了风凌渡却依然无法实施渡河作战，因为就在风凌渡的身后，有一座天然屏障-中条山。
中条山位于山西南部，横亘黄河北岸，境内沟壑纵横，山峦起伏，与太行、吕梁、太岳三山互为犄角，是华北的战略要地。自古以来这个地方就是兵家必争之地，守住中条山将是中国军队抵挡日军继续西进或南侵的最后机会。
于是国民政府军事委员会委员长蒋介石严令黄河以北的中国军队坚守中条山，不准一兵一卒退过黄河。而蒋介石手中能够担负这一使命的大将人选，无疑是在山西战场与日军厮杀已久被称为国民党五虎将之一的卫立煌。
卫立煌是安徽省合肥人，早年跟随孙中山在广州大本营担任警卫，后历任国民革命军第1军师长、第9军副军长、南京卫署副司令第14军军长等职，在日军入侵山西时，卫立煌临危受命调任第一战区司令长官。
赴山西指挥中国军队抗击日军，而此时中共领导的八路军挺进山西后，与国民党部队密切配合协同作战，屡次重创日军并取得平型关大捷，极大的鼓舞了全国人民的抗日斗志，这一切让卫立煌深深感受到这是终可信赖的正义之师，是抗战取得胜利的希望。
而卫立煌属下的主力第38军曾是杨虎城领导的17路军主力部队，其中17师师长赵寿山长期受到中国共产党的影响，早已经与红军有着密切来往。
七七事变后不久赵寿山首先请缨北上抗日，先后参加了保定会战、石家庄保卫战等，1937年10月石家庄失守后，赵寿山率领17师退守山西，在娘子关与日军激战13昼夜重创日军，17师12000多人只剩下2000多人。
在太原沦陷之后卫立煌将部队退入了中条山区，准备就地建立中条山防线，同时他决心学习借鉴共产党八路军的军事战略，在中条山一线继续展开大规模的国共联合对日作战。
卫立煌与八路军总指挥朱德协商决定，国民党部队依托中条山山势构筑防御阵地，八路军进驻到中条山敌后一带发挥游击战术，建立敌后根据地牵制日军行动，共同建立中条山防线，阻止日军渡河西进。
1938年5月日军攻陷徐州后积极准备扩大侵略，以主力沿长江进攻武汉，另一步西进妄图控制陇海线与西线日军会合，继而进逼西安。卫立煌与八路军共建的中条山防线能否抵御住日军的进攻呢？
6月初日军2万余人配属步、骑、炮、特种部队和装甲车50辆，在航空兵配合下从河南新乡向中条山垣曲进犯。垣曲是中条山的东南重镇，沟壑纵横，地貌破碎，地形复杂，深得八路军游击战精髓的卫立煌，准备将日军引入垣曲的西阳河谷聚而歼灭。
为了赢得部署时间，卫立煌命令17师和81师在日军必经之地的王屋山区进行阻击，17师师长赵寿山领命后迅速率部占领封门口西耀门、邵原阵地顽强阻击。
仅在6月8日当天就连续3次击退了日军的猛攻，10日17师与81师边打边退引诱日军到西阳河一带。此时卫立煌其他三个师的兵力已经部署到位，日军不知不觉进入了卫立皇的大口袋，被团团围困在王古垛峡谷中的日军补给中断惊慌失措，只能靠空投弹药和给养死守待援。
6月17日卫立煌命令所属部队分五路同时向日军发起攻击，日军利用其装备的优势和强大的火力负隅顽抗，战斗进行的十分惨烈，将士们几度与日军近身肉搏拼杀，阵地多次易手。赵寿山所部17师98团一营长呼品一，带领全营200名战士在王古垛河谷战斗中英勇杀敌，壮烈捐躯,，无一生还。
战斗到6月28日沿同浦路南下的日军突破横领关前来增援，中国军队随时面临着腹背受敌的危险，卫立煌决定放弃围歼，部队转移到垣曲西南山区一带防守，卫立煌的两个军在西阳河谷，虽然最终没能彻底歼灭被围之敌，却沉重打击了日军的嚣张气焰，日军没敢再贸然进犯垣曲。
卫立煌击退了东线进攻中条山的日军，朱德在东路敌后密切配合使中条山的东部防御基本稳定。然而整个中条山防御体系尚未形成，中条山西部的局势依然十分严峻。
1938年2月永济被日军占领，陕西平原随时面临着被入侵的危险。在此关键时刻，时任陕西省主席的孙蔚如挺身而出主动向蒋介石请战，要求率领部队挺进中条山拒敌。孙蔚如被视为当时西北军中仅次于杨虎城的二号人物，曾支持发动西安事变。积极主张联共抗日的蒋介石随其批准了孙蔚如的要求，并将其部队整编为31军团下辖两个军，赵寿山为其主力38军军长，李兴忠为96军军长。
1938年7月孙蔚如正式率3万多陕西冷娃东渡黄河进入中条山，他没有想到的是这些陕西冷娃离开家乡后，大多数再也没能回来。孙蔚如率部经过10多天的战斗，收复了永济县城并夺回了风凌渡，只要守住永济就能遏制日军的渡河南下。
然而日军不甘心就此失去永济，遂派兵3000余人从运城方向向永济反扑，企图将孙蔚如的部队就地消灭或赶回陕西。而这时孙蔚如所属的96军已分散在中条山区，主力也就是赵寿山的38军尚未赶到中条山西线战场，卫立煌在整个中条山的防务也没有部署完成。
永济保卫战打响之时孙玉茹仅有独立46旅和一个教导团及部分警备部队，为了保住永济，孙蔚如决定背水一战，令独立46旅从永济东关向东至中条山西路，姚温台布置了约10公里的防线就地阻击日军。
8月8日黎明日军十几门大炮同时向永济城外的独立46旅东原阵地开火，东原防线上火光冲天，硝烟弥漫。日军见东原阵地上的中国守军顽强抵抗誓死不退，便运用迂回战术，突然攻占中条山北麓的制高点，并占领突破了东原防线。
1938年8月17日傍晚日军在坦克大炮的掩护下冲进了永济城内，守城的500名官兵壮烈殉国，永济失陷。孙蔚如虽然出师不利，但却为卫立煌在中条山战场的防御部署争取到了宝贵的时间和战场空间。
随后国民政府将孙蔚如的31军团扩编为第四集团军并调拨第47军归其建制，驻守夏县以南地区。赵寿山率38军进驻平陆县，李兴中的96军防守芮城以东地区，至此中条山东部有14集团军，西部有第4集团军，共产党领导的八路军在敌后游击，中国军队各部已集结到位，中条山防线基本形成。
