第二集结束于发现异鬼来袭，第三集开场就展示了山姆的恐惧和大战来袭前弥漫于整个人类军团中凝静肃杀的氛围。望着远方的黑暗，大家没有多余的言语，似乎只在心里默默祈祷生的希望。经过前两集的热闹和寒暄，第三集的开场就沉重得让人难以呼吸。
山姆颤抖的双手
红女巫梅姨独骑到来，作为人类军团的最强辅助担当，将前锋队多斯拉克人的弯刀附魔，弯刀上火焰一起，整个骑兵阵营火光四起，折让所有人都燃起了一丝胜利的希望。
但事与愿违，多斯拉克人的勇士们杀出去没过多久就被异鬼军团吞没，眼看着那一片火海很快的归于黑暗，像是内心刚刚燃起的一丝希望又被生生扑灭，这第一次交锋只有乔拉大熊等少数人活着逃回了回来。
随后防守在城墙外的第二道防线无垢者军团及布蕾妮、詹姆等左右翼军团与异鬼军团进行死磕，力量悬殊，敌强我弱，守夜人艾迪为了救山姆被异鬼刺穿了胸膛。
面对源源不断的异鬼军团，人类军团不得不放弃城外而转入城墙内死守，撤退时欲点燃事先准备的战壕，但尝试了多次无法成功，防线岌岌可危，危急时刻又是梅姨出场经过多次吟唱才成功点燃了战壕，暂时阻止了异鬼大军步伐，人类军团得到片刻喘息。
短暂停歇之后，异鬼军团采用了以人搭桥的自杀式进攻，同时夜王骑着冰龙出现。人海战成功，异鬼登上城墙冲入城中，金刚小熊女负责保护城门，异鬼中出现巨人异鬼横扫八方，一击就把小熊女重伤，眼见危机，小熊女大吼一声冲向巨人，并在死亡之际将龙晶刺入巨人的眼睛，与巨人同归于尽，死得壮烈。
见异鬼军团蜂蛹入城，此时的猎狗都已经放弃了抵抗，心内满是绝望。得贝里伯爵提醒并眼见二丫遇险才又奋起抵抗去保护二丫，二丫作为成功的刺客陷入异鬼围攻力也力有不逮，而且刺客的终极目标不在于这些普通异鬼杂兵。得猎狗和贝里伯爵相救，二丫暂时脱险，但贝里伯爵为护二丫而死。
夜王入城，将死去的人类都变成了异鬼，包括前面牺牲的艾迪和小熊女，幸存的人不得不与这些刚刚还一起背靠背抵抗异鬼军团的伙伴们互相伤害。龙妈和囧诺都遭遇了危机，龙妈辛得大熊乔拉保护，囧诺欲赶往鱼梁木旁救弟弟布兰，但异鬼和冰龙入城大杀四方，前进受阻。
夜王带着主力只取布兰，席恩带人死守而不敌，当布兰说出“席恩，你是个好人，谢谢”时，席恩满眼泪花，在这最后时刻获得了布兰的原谅，他也完成了自己的救赎。随后席恩义无反顾的冲向了夜王，被一招反杀，席恩的死让我们深感为他骄傲。
杀了席恩之后，夜王直取布兰，危急时刻二丫从天而降，在被夜王掐住脖子的情况下，故意左手脱力掉落瓦雷利亚钢匕首，右手接住直刺夜王小腹，夜王死。作为观众的我看到这里有点懵逼，最强BOSS夜王就这样领盒饭了？肯定还有翻转，而事实告诉我并没有，编剧就是要让我们想不到夜王的死会如此简单直接，不过想想也是，夜王无惧龙焰，还可以无限将死人转化为异鬼为已所用，能力实在太过逆天，不死不足以延续剧情。
随着夜王一死，所有异鬼也随即崩溃，人类取得临冬城大战的胜利。大熊乔拉本就已在保护龙妈的过程中身受重创，硬是凭着一股子保护龙妈的信仰撑住不倒，但当周围的异鬼都崩溃之后，再也只撑不住了，倒在龙妈怀里的他费力说完“Im hurt”就气绝而死，乔拉为了守护心爱的人而死，死得体面。这一刻只剩下龙妈的心碎和观众的眼泪。
梅姨望着满地的尸体走向远方，魔法耗尽的她慢慢变成的雪白的飞灰而消散。此一战中，很多角色都完成了其历史使命，人生旅程画上了句号。
战斗到后半段，站上的厮杀声已经被音乐取代，更让这场战斗的悲观溢出了屏幕，战争场面宏大悲壮，建议使用巨幕观看。
人类赢得了与死亡异鬼之间的胜利，但生者之间的战斗才刚刚开始，迎接大家的或许是比临冬城之战更为残酷的战斗。
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