无情的风沙在眼前肆虐，庞青云冷漠地推开遮在身上的尸体，缓缓向前挪移。
因为友军魁字营的临阵不援，庞青云此次率领出征的将士全部阵亡，通通死在太平军的刀枪之下。
清末朝廷腐败，大小官员勾结成脏，草菅人命。农民愤而起义，自立太平天国，其麾下军队号称“太平军”。
在生命即将逝去的危急关头，庞青云假装战死，这才幸运逃得了一命。
可此番阎王殿外路过，庞青云却觉得自己窝囊至极，也无力至极，心都死在了那个遭遇背叛的战场上。
他现在就是一具行尸，麻木、混沌，什么都不在意，什么都不愿去想。
眼下世道混乱，到处都是流民，庞青云精神困顿，没行多远就力竭倒地，摔在了一位黑衣女子面前。
出于同情，黑衣女子将他抬到了旁边的破旧房舍内，为他煮食米汤，悉心看护一晚后悄然离开。
庞青云醒来不见女子，便自顾自往流民堆儿里扎去，他听人说，守在这里会有饭吃。
忽然之间，一个骑着快马的青年领着一伙人来到面前，他扬手洒下几袋馒头落地，边弄边招呼，吃完就跟我去干玩儿命的活。
庞青云懒得理会，只静静地坐在木桩前，但我不动人动，青年一抬眼看到他脚上的军靴，便想抢夺。
那青年也是鲁莽得很，他二话不说举刀就砍向庞青云，庞青云无奈，出手反击，将他制服。
哪成想，竟然因此获得了青年的认可，拉他一起去抢军粮。
现在方圆百里之内，除了军粮便再无其他可食用的粮食，他们要活命，只能如此。
庞青云本想在一旁冷眼旁观，不管他人死活，但终究于心不忍，在青年差点被尖刀刺死的时候，动手救了他。
利刃穿透血肉入骨，庞青云空手夺白刃，再利用死尸做肉盾，一枪刺死了保粮的头目，众人夺得军粮而归。
无巧不成书，跟着青年等人运粮回寨子的时候，庞青云意外在人群中看到了不辞而别的黑衣女子。
后来才知道，那黑衣女子叫莲生，是头目赵二虎的妻子。
两人同屋那晚，莲生告诉庞青云，她是扬州“瘦马”，就是幼时被人贩子买去教习琴棋书画，待长大后就出售到达官显贵家里做小妾的一类人。
但命运无常，她正要被卖出的那一年，曾经的好友赵二虎突然现身把她抢走，带到山里当了土匪。
赵二虎自以为他是在救人，是在给莲生渴求的自由，殊不知，她早已沉醉其中，喜欢上了当瘦马的生活，甚至很期待去大户人家做小妾。
莲生知道赵二虎是好人，不怪他好心办坏事，可却始终提不起爱意，无法爱上他，即便两人已是夫妻，曾有过无数次鱼水之欢，心与心的距离仍旧远得很。
她上次之所以能遇见庞青云，也是因为生了想要逃跑的心思，末了又找不到最终的去路，自己只能又回到赵二虎的身边。
而赵二虎侠肝义胆，他联合一伙弟兄在乱世里打家劫舍讨生活。那个青年叫姜武阳，是他的拜把兄弟。
他们一伙人，虽说是盗匪，但盗亦有道，从来不做赶尽杀绝之事，得来的食物也会分给同在一个山村的村民们，是以很得民众爱戴。
赵二虎看庞青云武功高超，想要邀他彻底加入，庞青云没有拒绝。因为他心里还念着莲生，没谈几句就转去找她了。
庞青云问她为何不走，怎么不去过自己想要的生活。
两人正说话间，空中猛然传出一声炮响，原来是魁字营的清兵来抢粮食了。
他们来势汹汹，手里有枪有炮，赵二虎他们敌不过，让人家狠狠地羞辱了一番。
若不是想着赵二虎一伙人还算厉害，可以收为己用，想必早已赶尽杀绝，不会留下一个活口。
魁字营扫荡过后，村寨里哀声一片，笼罩着黑沉沉的颓败。
庞青云借机建议赵二虎带着一众兄弟弃匪投军，投到军机处陈公手下。
魁字营嚣张跋扈，纵使有意招揽他们，却也不一定会重用他们，倒不如选择他们的对头陈公，他同魁字营势如水火，且正缺少人手，若是肯干，将来必定大有作为。
随后，庞青云为证自己所言非虚，半点私欲不掺，与赵二虎、姜武阳两人歃血为盟，结为异姓兄弟。
立誓死生相托，吉凶相救，若有违必杀之，天地作证山河为凭。
庞青云较两人要年长些，因而为三兄弟之首，是大哥；赵二虎顺次为二哥，姜武阳为三弟。
把子拜成，庞青云三兄弟带领手下108人，毅然决然找到了陈公与军机处另外两位大人。
最左边的姜大人掌管魁字营，和最右边的陈公向来不对付。
庞青云上次全军覆没，其根本原因就是他放任不管，蓄意为之。
一营兄弟亡故，庞青云咽不下这口气，他愤而向陈公请兵八百，联合他领来的和军中愿意跟随他的弟兄八百人，合计一千六百名士兵，承诺十日内攻下舒城。
甚至没有军饷也无妨，但得准许城池攻下之后，城中所有物资财帛他们可以独享一半即可。
陈公闻言颇为欣喜，当场许他精兵一千五，并以庞青云的字为名，唤作“山字营”。
此一战至关重要，是陈公争夺在朝话语权以及庞青云立威魁字营保手下兄弟未来安稳之战。
赢则皆大欢喜，输则满盘皆输。
由于兵力对比悬殊，对方又有百支火枪领阵，庞青云下令士兵以命相博，用血肉之躯冲锋，为后面的弓箭手和后备军争取进攻时间，杀到敌阵内与其近战，以期破掉对方的火枪阵。
战斗号角拉响，姜武阳领着一队士兵先行冲锋，敌人的火枪火炮接连袭来，打在身上鲜血淋漓。
凭借以命相博，庞青云与八百兄弟杀进了敌阵之中，将敌军的五千大军搅得一片混乱。
但虽说陈公派了一千五百精兵给他，可领头的大将一开始并不愿帮他，觉得他是在拿士兵的命豪赌。
大将不答应，只同意在旁边给他列阵壮声势，待看到庞青云等人已经杀开一条血路，有可能以少胜多之时，他才下令出兵。
而此时的山字营已遭受重创，庞青云更是被碗口粗的钢枪刺穿肩膀，同仅剩不多的弟兄被包围在敌阵中央。
赵二虎和姜武阳重义，即便如此还紧紧护在庞青云身边，他们三人发过誓，无论如何都生死不弃，所以绝对不会食言。
而当他们见到援军杀来的那一刻，三人泪眼互视，他们赌赢了。
趁此时机，姜武阳势如破竹，举刀冲向敌军首将，一举杀死并割下了敌军首领的头颅，宣告了这场战斗的胜利。
此一战后，庞青云名声大噪，得陈公和狄大人赏识，又送他三营精兵以及手下兵马调遣，命他继续剿灭作乱的太平军。
领导魁字营的姜大人也不甘人后，将魁字营头领何魁叫出，命他与庞青云协同作战，一起击败太平军。
太平军定都南京，若要全部除掉，则需先取苏州，再攻南京。
但乱世好敛财，那三位大人其实蛇鼠一窝，绝不是为国为民的好官，所以绝对不会允许仗这么快就打完。
庞青云深明其中道理，所以知晓魁字营不是帮手，而是负责监视他行动的人，以防他真的快速攻下苏州。
可这表面功夫不能省，还要做给宫里的那位主子和全天下的百姓看。
庞青云有自己的打算，他认为无论三位大人同不同意，只要打了胜仗，收了南京，上面那位主子必定欢喜，届时就可以不用理会三位大人，跨级高升做人上人。
在前去苏州的路上，因为兄弟们不要命的打法，庞青云屡战屡胜，攻下了不少的城镇。
无奈，手下士兵匪气不改，居然当着他的面奸淫妇女，庞青云非常厌恶这种欺男霸女的行为，不顾众人求情，下令斩杀了一直跟随他们出生入死的两名士兵。
而此次事件，也让他和赵二虎兄弟之间产生了一点点的嫌隙，但很快就过去了。
而攻打苏州城的日子更是艰苦困难，庞青云带兵在城外围困了足足一年。
而那三位大人却因私欲考量，突然就断了他们的粮草。军中士兵冻饿死伤无数，而魁字营则围在外围，冷眼漠视。
庞青云见此情况，知晓自己已成弃子，当即拉下面子去寻魁字营的首领何魁，许诺待取了苏州，拿下南京，里面财帛分他一半。
但条件是，只要他现在能拿出一些粮食和枪炮给他。仗他打，城他攻，人他死，魁字营可不费一兵一卒，就能坐收渔翁之利。
何魁听得此番话后，便答应给庞青云十日的粮草，再多他也没了。
获粮当晚，赵二虎先行出发，他乔装打扮打算偷偷潜入城中后，杀了敌军主帅。
哪料想，在打斗过程中，敌军主帅竟然主动求死，故意死在他的刀下，只求他进城之后，不烧杀百姓，放城中的士兵一条活路回家务农或者收编。
原来对战的这一年多，苏州城内也已是弹尽粮绝，耗不起了。赵二虎见此情此景感触良多，答应了对方将领的请求。
哪料城门开启后，庞青云却以只有十日粮草他们自己都不够吃为由，不愿收编城内的士兵。
同时又担心留下这些士兵会成为威胁，遂将已投降的太平军诱骗至瓮城之中全部射杀。
赵二虎苦苦哀求与他，但却仍旧无济于事。不仅如此，就连平日一向听话的三弟姜武阳也拦在面前阻止他去救那些士兵。
投降士兵遭屠戮的惨叫声响彻耳膜，赵二虎心碎不已，于他而言，为人者言而无信等同于畜生。
他失信了，他绝望地伏在死尸堆中，胸口里闷得像被灌进了硫酸一样。
他想带着自己的兄弟离开，永远不再踏入战场，可庞青云不让他走，说他这是兵变，会引起骚乱，请他为了南京城上百万的百姓考虑，尽快结束战争，还他们一个彻底的安宁。
魁字营已经出发，他们滥杀成性，若是晚了一步必定血流成河，比之现在死伤会更加惨重。
为了说服赵二虎，庞青云不惜领众将士下跪，承诺攻下南京城后就放下兵器，不再伤人。
赵二虎心软了，他没有走，跟着庞青云去了南京城。山字营所向披靡，果然用不到十日的时间就攻下了南京城。
入城之后，赵二虎心里还念着阵亡的将士们以及身边出生入死的战友，未经庞青云同意，就散发了军饷，把得到的财物分给了士兵们。
庞青云见此很是生气，觉得他不识大局，兄弟二人的间隙是越发深了，几乎到了面之生厌的地步。
另外，庞青云出尔反尔，夺城之后并未与魁字营分财，领何魁非常不满。
于是他转而找到赵二虎想拉拢他除掉庞青云，但赵二虎没答应，当初即已结为兄弟，所以无论何种情况他都绝对不会背叛兄弟。
但这世间之事，有舍有得。城门攻破，太平军落败，慈禧太后大喜，封庞青云为江苏巡抚，还准了他江浙地区三年内可不缴国税休养生息之奏。
由此看来，苏州城一战，屠杀成千上万太平军，想必庞青云心内还是愧疚的。
三兄弟定居南京之后，赵二虎的妻子莲生也离开了家乡，跟他们一起来到了南京生活。
庞青云心悦莲生，莲生亦对他有情意，两人私相授受，暗自欢好交往。
不过，天下没有不透风的墙，一日两人泛舟河上之时，却不慎被三弟姜武阳撞见了。
为了避免事发，庞青云谎称何魁要派人截杀他，引赵二虎前去相助，实则设下了杀人计，想要取了赵二虎的性命。
姜武阳听知此事后五雷轰顶，急忙跑去找庞青云想要阻止。
问清楚他要杀赵二虎的时间，然后让庞青云等他，他一定会赶在这之前给庞青云一个交代。
姜武阳说完，提刀便去了解了莲生！他以为，莲生是祸根，要是她没了，庞青云就不会杀赵二虎了，他们兄弟三人就还能回到从前。
殊不知，庞青云之所以要杀死赵二虎还有另外一个原因，那就是战乱平息，朝廷忧虑他拥兵自重，必须要死一个人交代。
所以，他几相权衡之下，推了赵二虎出去。
而赵二虎这面却焦急地赶到了镇外，心心念念要救下庞青云。
可是在大雨滂沱之中，突然数支冷箭射出，赵二虎来不及提防，就这样被乱箭射穿，惨死在悲凉雨中。
他临到呼吸要停止的前一刻才顿然，这其实是大哥庞青云设下的局。不是魁字营的何魁在杀他，而是他的结拜大哥庞青云。
另一边，姜武阳杀死莲生之后，慌急地来找庞青云，本想通过莲生已死的消息来挽救赵二虎，不想却看见了惨死在雨中的二哥。
这一晚两命，所有的美好全部揭开假面，姜武阳也由此看清了庞青云这个人。
他丧心病狂，为了成就高位，不择手段，之前的种种，结拜也好，护卫南京城百姓、屠杀投降士兵也罢，其实都是假话，只是他高升的阶梯而已。
看清这一切后，姜武阳遵照当初的誓言，“兄弟乱我兄弟者，誓约定，必杀之”。
于是，就在庞青云上任的那天，他持刀截杀，誓要取大哥性命。
姜武阳并不敌庞青云，反而被他打得满脸血污。
可庞青云心中有愧，不忍下死手，无奈朝廷要置他于死地，南京乃重镇，慈禧怎么会放心一个她不知根知底的外人来管呢？
最后，姜武阳的刀伴随着朝廷火枪射出的弹丸一起袭来。
庞青云机关算尽，到头来却一无所有，成了权力斗争的牺牲品。
尚存一息之时，庞青云笑求姜武阳杀他，以君子之约死去，总比死在朝廷的枪炮之下干净。
姜武阳含泪举刀刺向庞青云，了解了他们的兄弟缘。
《投名状》的故事到这里就全部结束了，未删减版本中，姜武阳因为刺杀朝廷重臣，被施以凌迟之刑，被一刀一刀地割死了，死状残忍。
电影改编自清末四大奇案之一的“刺马”案，同治九年，两江总督封疆大吏马新贻被刺身亡，一时间震惊朝野，为了稳定朝堂，慈禧专门派遣曾国藩去审理，最终以“漏网发逆，复通海盗”的罪名处死了刺客张汶祥，并将心脏挖出，放在马新贻坟前谢罪。
而此案至今没有定论，背后真相扑朔迷离，《投名状》中除了莲生的感情戏外，几乎重现了当年此案背后的民间所传真相，马新贻便是本片中庞青云的原型人物。
也许因为漠视，庞青云没有去细思投名状的真实价值——如果真的想过，也许他不会犯下致他死命的错误。投名状应用范围之大，远不只小土匪们互相取信那么简单。
老狐狸们想活得长命，都知道自纳一个“投名状”，来显得“咱也有罪，不必怀疑。”然而，庞青云还会在电影中大声向太后要旨，免江苏三年钱粮。这种为民请命、精明强干的姿态，显然和林冲上梁山时的清高之姿类似——于是最后被数枪刺杀。
兄弟的真情、友谊的认证、利益的交换、感情的真假：这些最后都无法逃出因为不平等而带来的恐惧感。
巴别尔的一个小说里道，有白白净净的前苏联记者下军团，被士兵们很鄙视一番。可是，等记者兄脸上抹泥、粗声大气、朝卖鸡蛋的农妇粗声大气后，大家就觉得“很可以做一家人了”。所以，最后，最好的选择、最安全的选择只能是：想做兄弟，先朝脸上玩命抹一把泥。
这片子其实蛮压抑，每个人都坚持着自己的坚持，却都纠缠了太多的不懂。他们都曾经认为这世界是那么的简单，庞以为只要有了朝廷的认可和地位便可以造福一方，为了这一目的可以不惜一切；二虎以为只要有了兄弟的情谊，就不再有天不再有地；武阳以为只要是对的事情，做了就是对的，就是理。
不过，庞没有弄懂这个世界，二虎没有明白这个世界，武阳也无法判断这个世界。庞最依仗的朝廷害死了他，二虎最信仰的结义兄弟害了他，午阳还在做着他认为对的事情，只是永远也理不顺这千丝万缕。
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