同笔关联交易，税务机关和海关监管要求不同的根本原因，是两者的监管出发点不同。税务机关以纳税人为监管对象，重点关注进口价格是否偏高，是否存在通过增加成本少缴纳企业所得税等问题；海关则以货物为监管对象，重点关注进口价格是否偏低，是否存在少缴纳关税和进口环节增值税、消费税等问题。
制图：冯玥 周涛
某企业从境外关联方进口一批货物。海关对该批货物的进口价格进行审查时，认为存在“低进”的情况，要求调高海关完税价格；但税务机关认可这批货物的采购价格，可以在企业所得税税前扣除。
同一笔交易，海关和税务机关为什么会给出两种不同的价格判定？究其原因，是两者的监管出发点不同。税务机关以纳税人为监管对象，重点关注进口价格是否偏高，是否存在通过增加成本少缴纳企业所得税等问题；海关则以货物为监管对象，重点关注进口价格是否偏低，是否存在少缴纳关税和进口环节增值税、消费税等问题。记者采访发现，在现有制度框架内，除进口货物的关联定价外，以非货物贸易方式对外支付的费用、大型设备的进口租赁等业务，均存在税务机关和海关监管要求不同的情况。
常见情形一：
进口货物关联交易定价
最近，甲企业从境外关联方处采购一批电动汽车，并向境内第三方销售，采购价格为1000万元。海关对甲企业的进口价格进行审查，认定海关完税价格为1100万元；而税务机关认可企业的采购价格，即甲企业可以在企业所得税税前扣除1000万元。
“出现这种差异，主要是因为税务机关和海关征管的税种和关注点不同。”毕马威中国华南区税务合伙人金鑫表示，在甲企业的交易中，税务机关重点关注企业所得税的征收，税基为收入减去采购成本和相关费用的营业利润。因此，税务机关主要关注进口价格（即采购成本）是否偏高，从而造成企业利润偏低，进而少缴企业所得税。海关则重点关注关税和进口环节增值税、消费税的征收，主要以进口货物的成交价格为税基。因此，海关的关注点是企业的进口价格是否偏低，进而是否可能导致进口环节税款的损失。基于此，税务机关和海关在各自的法规体系下，对于关联交易定价的认定结果，可能不尽相同。
在金鑫看来，企业解决这一问题的关键，在于科学进行关联交易定价。她说，大型集团企业通常会根据经济合作与发展组织转让定价指南的规定，结合自身业务的具体情况，选取合适的定价方式。目前，常用的转让定价方法包括交易净利润法（参考可比非关联交易的利润指标确定关联交易的利润）、成本加成法（供应商的成本加合理的利润和费用）、再销售价格法（再销售给非关联方的价格减去合理的利润和费用），或是可比非受控价格法（参照第三方市场价格）等。
有关专家表示，在运用不同方法定价时，企业需关注税务机关和海关监管的不同重点。例如，在运用再销售价格法确定“合理利润”时，海关重点关注与进口货物有关的成本和毛利率指标是否合理；而税务机关重点关注营业利润率这一指标是否合理。
根据计算公式，毛利率=(收入-成本)÷收入×100%，营业利润率=(收入-成本-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失 公允价值变动收益 投资收益)÷收入×100%。不难发现，毛利率和营业利润率的计算有着明显的差异，而每一笔费用的差异会带来最终指标的不同。因此，在采用再销售价格法确定关联交易定价时，企业应定期回顾定价政策执行是否到位，根据市场和企业经营情况适时调整定价政策，以尽量降低因售价、成本、费用等因素的变动，造成价格偏离定价政策的可能性。
在实务中，企业可以通过可比性分析，证明其利润水平接近可比非关联交易的利润，从而证明关联交易的定价政策符合市场公平交易的原则。在可比公司的选取方面，企业应尽量同时兼顾税务机关和海关的要求。相比较而言，税务机关更关注企业功能和风险的可比性；海关更关注进口货物的具体类型和销售市场可比性。
假设国内某贸易企业从泰国关联方进口一批橡胶，那么在选择可比公司时，为同时满足税务机关和海关的关注点，理想状态下应尽量选取在中国（销售市场相同）、承担功能和风险相近的、从事同类同等级橡胶（货物相同）贸易的企业作为可比公司。在实操层面，严格可比的企业数量往往极为有限，企业可能需要在销售市场和货物类型等方面一定程度上放宽条件，比如，将销售市场放宽到亚太地区，将货物放宽到类似化工原材料。
与此同时，企业内部负责业务、税务和关务的团队需加强沟通，合理进行关联交易定价。记者在采访中了解到，一家化工品贸易企业被海关认定，关联货物的进口价格比境内第三方企业同期同类产品的进口价格低，被海关稽查并补缴了税款。稽查结束后，该企业召开内部分析会，得出了重要结论，企业内部负责业务、税务和关务的团队沟通不够深入，导致在关联交易定价时出现“各自为政”的情况。此外，企业还需根据税务机关规定，合规准备转让定价的相关资料。有关专家表示，当关联交易定价被海关审查时，海关一般会及时调取企业的本地文档，仔细审查。
记者了解到，目前，针对关联交易定价事项，虽然在全国范围内暂未出台税务机关与海关协同管理的法规，但是部分地区的税务机关和海关正在积极探索协同审查的实践。今年5月，国家税务总局深圳市税务局和深圳海关联合下发公告，明确对关联进口货物转让定价实施协同管理，通过税务局、海关和企业三方共同签署、共同执行备忘录的方式，确保税务机关和海关协同管理的口径一致，提升税收确定性。据此，企业可以动态关注所在地区的监管变化。
常见情形二：
非货物贸易方式对外支付费用
境内乙企业的主营业务为进口并销售安全气囊，安全气囊系境外母公司使用专利制造。根据授权协议，乙企业应按照净销售额的3%向境外母公司支付因专利计提的特许权使用费（境外母公司所在国家与中国的税收协定明确，预提所得税税率为10%）。2022年1月10日，乙企业向境外母公司支付2021年度特许权使用费，折合人民币1060万元。
企业以特许权使用费、技术服务费等非货物贸易方式对外支付的费用（以下简称“非贸付汇”），是税务机关和海关同时关注和审查的重点。
毕马威中国华南区税务合伙人金鑫介绍，若非贸付汇发生在中国、所得来源地为中国，则境内支付企业需代扣代缴增值税及预提所得税。企业是否需要向海关申报纳税，则根据非贸付汇是否与进口货物相关判定。如相关，应将相关费用计入进口货物的海关完税价格，向海关申报并缴纳相应的税款；如无关，不征收进口环节税收。
如何判断非贸付汇与进口货物是否相关？上海海关学院教师王永亮介绍，根据《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》，专利特许权使用费与进口货物的相关性有三：一是含有专利或者专有技术的；二是用专利方法或者专有技术生产的；三是为实施专利或者专有技术而专门设计或者制造的。三种条件中满足一种，即视为特许权使用费与进口货物有关。确定相关性后，企业应依据《海关总署关于特许权使用费申报纳税手续有关问题的公告》（海关总署公告2019年第58号）向海关缴纳相应的税款，具体的税种和税率，需要根据进口商品的海关商品编码判定。
乙企业的业务，从税务机关的监管角度来看，支付特许权使用费属于增值税应税行为且发生在中国，同时所得来源地在中国。因此，境外母公司应当向中国税务机关缴纳增值税和企业所得税。具体操作上，由乙企业按照技术转让服务，代扣代缴增值税1060÷（1 6%）×6%=60（万元）；根据中国与母公司所在国家（地区）签订的税收协定，预提所得税税率为10%，乙企业需作为扣缴义务人，代扣代缴企业所得税（1060-60）×10%=100（万元）。
从海关的监管角度来看，由于安全气囊为境外母公司使用专利技术制造，并已向母公司支付特许权使用费。已知安全气囊的税则号列为8708.9500，关税的最惠国税率为6%、增值税为13%、不征消费税。
实务中，通常由财务人员进行非贸付汇。此时，财务人员应严格掌握海关的合规申报要求。王永亮提醒，海关方面要求的合规申报义务，主要包括两个步骤：一是在填制报关单时，应当在“支付特许权使用费确认”栏目，填报确认“是否存在应税特许权使用费”，出口货物、加工贸易及保税监管货物（内销保税货物除外）免予填报；二是在货物申报进口时，如未支付应税特许权使用费，应在每次支付后的30日内向海关办理申报纳税手续，并填写《应税特许权使用费申报表》。
金鑫表示，企业如果同时存在货物进口和非贸付汇业务，建议在签订非贸付汇合同之前，先行评估相关费用与进口货物的相关性，确认计入海关完税价格的金额和适用的关税税率，确保在实际支付时，合规地履行税务机关和海关的申报和纳税义务。若较难把握费用与进口货物、技术的相关性，也可以考虑借助第三方涉税专业服务机构的力量进行判断。
常见情形三：
大型设备进口租赁
境内丙企业是汽车零部件生产、销售企业，2022年8月，经营租赁进口一台大型数控车床，用于汽车零部件的加工。丙企业与境外租赁企业约定，每年支付租金人民币113万元，共支付10年，租金共计1130万元。
毕马威中国供应链及间接税主管合伙人梁因乐介绍，飞机船舶、钻井平台等大型设备的进口租赁，是常见的贸易形式。在现行的法规下，此类进口货物的租赁具备购进应税服务和进口货物的双重属性，同时受税务机关和海关的监管。
税务机关明确，大型设备的进口租赁业务为境外租赁公司在中国提供有形动产租赁服务。租入企业在对外支付租金时，需要代扣代缴增值税（适用税目为有形动产租赁，税率13%）和预提所得税（不考虑税收协定情况下，税率10%）；同时，租赁货物在进口时也需向海关申报，对外支付的租金由海关视同货物进口征税，具体的税种和税率根据货物的海关商品编码确定。
结合丙企业案例，从税务机关的征管角度来看，境外租赁企业发生了动产租赁的增值税应税行为，动产在中国境内使用，应当向中国缴纳增值税；境内丙企业支付租金，所得来源于中国，境外租赁企业应当缴纳企业所得税。上述税款均需由丙企业代扣代缴，每年应代扣代缴增值税113÷（1 13%）×13%=13（万元），企业所得税（113-13）×10%=10（万元）。
从海关的征管角度来看，租赁进口同样属于货物进口，丙企业应当按照进口货物的海关商品编码所确定的税种和税率缴纳税款。数控车床的税则号列为8458.1100，关税最惠国税率为9%、增值税税率为13%、不征消费税。
除了进口环节的申报之外，企业还应关注租赁货物的后续管理。梁因乐提醒，企业如果分期支付租金，在每次支付租金时，需及时向税务机关和海关申报纳税；租赁期满后复运出境的，应在指定期限内办结海关监管手续并运输离境。同时，根据现行政策，对进口、租赁飞机，海关停止代征进口环节增值税，税务机关照章征收增值税。
“在税务机关监管角度，进口租赁企业还应当具体区分租赁形式。”国家税务总局深圳市税务局国际税收管理处副处长陈友伦提示，按照企业所得税法，融资租赁，应按照利息所得扣缴企业所得税；经营性租赁区分为国际运输或者租金所得，分别缴纳或扣缴企业所得税。如涉及税收协定，融资租赁适用利息条款，经营性租赁则适用国际运输或特许权使用费条款。
（本报记者：阚歆旸）
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