这是股东提起公司解散之诉的强制性要求，但实践中的争议在于，当股东没有实际出资到位或没有实际支付受让股权的转让款时，能否提起解散公司诉讼。笔者认为，法院仅需对提起解散公司诉讼的股东身份进行形式上审查，即从公司的章程或工商登记信息中进行识别和判断，只要公司章程对此种情形的股东表决权无限制且仍达到10%以上，就应认定该股东有权提起解散公司之诉。至于股东是否实际出资到位或实际支付受让股权的转让款，是另一层面的法律关系。
二、僵局要件——公司经营管理发生严重困难的情形由于“公司经营管理发生严重困难”是一个抽象的判断，对其认定不仅是司法解散制度的核心，也是审判实务中的难点。对此，笔者认为应当把握以下三个维度：
第一，从“外”与“内”看，公司经营管理发生严重困难，既包括外部经营上如公司亏损等困难，也包括内部管理上公司治理机构失范等困难。但应从公司组织机构的运行现状进行综合分析，侧重点在于判定公司管理是否存在严重内部障碍，股东会等内部运行机制是否失灵等，而单纯的公司经营困难，并非认定公司僵局的理由。相反，如果公司内部运行机制失灵，治理结构出现根本性障碍，即使公司仍处于盈利状态，也不影响公司僵局的认定。
第二，从“名”与“实”看，公司经营管理发生严重困难，在名义上体现在公司存续期间，股东会、董事会等权力和决策机关无法按照法定程序就公司事务作出有效决议，但实质上是公司股东之间的人合性丧失，导致公司作为法律拟制主体无法依照公司法的要求形成自主意志。一旦公司丧失了人合性，便往往会处于瘫痪或半瘫痪状态，随之而来的是股东之间无尽的欺压和纷争。因此，只有以人合性丧失为核心考量因素才能有效识别和破解公司僵局难题。
第三，从“静”与“动”看，公司经营管理发生严重困难，不仅是公司股东之间静止状态下的“一时性”矛盾所致，而是要审视股东之间矛盾的“历时性”，通过在一定时间内的动态考察来判定公司僵局是否可以化解。
三、权益受损要件——公司僵局的继续存在会使股东利益受到重大损失该要件系宽泛、概括的条款，对此，笔者认为应当从股东权利的角度来判定股东的利益是否受损。《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。由此，可以将股权定义为股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。参与公司经营管理实际上是对公司法规定的重大决策和选择管理者两项权利的概括。但在公司形成僵局后，无论是自益权，还是共益权，非实际控制和管理公司的一方，恐怕都难以实现。即使公司仍在盈利，但长此以往也必然会给公司的存续和发展带来不利影响，最终会影响股东的收益权及公司剩余财产的分配权。
四、救济穷尽要件——公司僵局不能通过其他途径予以解决有的国家规定股东、公司必须自力救济，即所谓的内部救济穷尽原则。公司司法解散制度的立法本意在于为公司僵局困境提供最后的司法救济途径，但司法解散公司本身就是对公司自治的一种强制干预，且解散终将导致公司主体资格不可逆转的消灭，必须加以严格限制，“通过其他途径不能解决”便是一项重要的限制性规定，在司法权强制介入公司事务之前给予公司自治和股东自治的最大空间与选择。因此，在公司解散纠纷案件中要审查和判定股东是否穷尽了公司所有的内部救济措施，以及公司僵局是否确实无法通过其他途径予以解决。但应注意的是，法律强调“其他途径不能解决”，只是意味着原告股东为解决公司僵局真正付出过最大的努力和尝试，至于努力和尝试的结果，不能强做要求。
