公元前141年正月，汉景帝驾崩，十六岁的刘彻即位，史称汉武帝。
与汉朝初立时相比，这几十年里汉匈双方的整体实力对比正悄然发生着变化，总体上匈奴在走下坡路，而汉朝则呈蒸蒸日上之势。
汉文帝末期，匈奴稽粥单于去世后，军臣单于即位。军臣单于在位期间，匈奴整体实力呈下滑之势。
匈奴内部可能出现了一些问题，不过史料并未记载，我们只能根据史实来做一些推断。
一方面，这期间匈奴不断有人南下投降汉朝。
在文帝末期至景帝时，汉高祖刘邦时投降匈奴的韩王信、卢绾的子孙纷纷反水归汉，匈奴王族也有不少人反叛军臣单于投降汉朝。
汉文帝十四年，韩王信之子韩颓当与侄儿韩婴于率众降汉，汉朝封韩颓当为弓高侯，韩婴为襄城侯。汉景帝时期，在平定七国之乱中韩颓当立下汗马功劳，成为汉初的一位名将。
汉景帝中三年，匈奴王徐卢等五人率麾下部族投降汉朝，汉景帝想封他们为侯，以此勉励更多的匈奴人来投。丞相周亚夫说：“他们是背叛自己的主人而投降陛下，陛下却封他们为侯，那么以后以什么名义来责罚那些不守节的臣子呢？”皇上说：“丞相的主张不能采纳。”仍然将徐卢等人都封为列侯。
周亚夫的话也许是有道理的，不过从汉景帝更高的视野看来，在当时敌强我弱的局势下，通过优待厚赏匈奴投降之人，可以起到吸引和鼓励匈奴人投汉的效果，从而达到双方力量此消彼长的目的。
如此多的匈奴人率众来降，足以证明其时匈奴内部出现了不可调和的矛盾，从而引发内乱，最终导致一部分人离开匈奴南下投降汉朝。
另一方面，匈奴寇边的规模和次数在下降。
军臣单于只有在即位后不久，带领六万骑兵大举入侵上郡和云中，此后一直到武帝初年，除了零星的小规模入侵，再没有大规模侵掠边境。与之前，冒顿与四十万骑白登围汉高祖以及稽粥十四万骑入寇烧中宫相比，军臣单于期间匈奴的入侵规模和数量都有限。
这也佐证了匈奴内部必定是发生了什么重大事件，也许是天灾，也许是人祸，从而导致其实力受损，从而无力再对汉朝发起大规模侵略行动。
而此时的汉王朝，情况则和匈奴完全相反。
汉朝立国后，国内也有天灾，也有外患匈奴不时寇边，也有内乱，如汉高祖时的诸侯王叛乱，吕后死后的诸吕之乱，文帝时济北王叛乱，景帝时七国之乱等。
不过，国内的叛乱都是很快就能平定，外患匈奴寇边，大规模少，基本以小规模骚扰为主，很少需要大举兴兵。与之前纷争不断的春秋战国年代相比，汉朝人民获得了宝贵的和平时间，作为世界上最勤奋的汉民族，只要给他们以和平稳定，他们就能创造出无比辉煌的成果。
从高祖吕后再到文帝景帝，这六十年间，汉王朝都实行无为而治、与民休息的基本国策，社会生产得到了恢复，人口爆发性增长。
汉武帝即位时，国家积累了海量的物质财富，综合国力大幅度提高，为征伐匈奴准备好了物资基础。
汉武帝刚即位时，国家军政大权掌握在窦太后手中，即便国家有条件，个人有决心，汉武帝也只能依祖制，对匈奴实行和亲政策。
史记记载，“今帝即位,明和亲约束,厚遇,通关市,饶给之。匈奴自单于以下皆亲汉,往来长城下。”
明面上，汉匈双方互通贸易，其乐融融。
匈奴人心安理得地享受着汉朝的进贡，沉浸在美好的和平生活中；而在汉武帝心中，浓浓的家仇国恨却从未忘怀过，“白登之围”、“慢书辱后”的耻辱，姐姐被逼远嫁草原的仇恨，汉朝子民被烧杀抢掠的愤怒，一件件都需要以血来偿还。
公元前135年，窦太后去世，汉武帝刘彻开始全面执掌汉王朝的军政大权，针对匈奴问题开始进行一系列准备。
公元前134年，汉武帝封卫尉李广为骁骑将军驻扎云中，封中尉程不识为车骑将军驻扎雁门，以国内最厉害的两位将军驻守边关，防止匈奴入侵。
就在这一年，匈奴人再次派出使者，请求汉朝和亲，赐公主赐礼物。这一次，汉武帝没有依惯例，直接同意，而是召集群臣进行一场大讨论，确定对匈奴的政策方针：是继续和亲还是选择战争？
王恢，时任大行令，出生燕地，在边境做过官，对于匈奴比较熟悉。他第一个发言：“我们大汉和匈奴和亲，每次都是没过几年他们就背信弃义，寇边侵掠。这次不如不同意和亲，直接派兵征伐他们。”
御使大夫韩安国反对，他认为：“与匈奴作战，跨越千里而战，却不能获利。匈奴人居无定所，迁徙不定，很难一劳永逸，聚歼他们。北方草原上，不适合种植庄稼，抢他的地，夺他的人口都没啥好处。我们出数千里争利则人马尽疲，性价比太差，不划算。”当时，大臣们纷纷大多赞同韩安国的意见，于是汉武帝刘彻采纳了韩安国的意见，再次与匈奴和亲。
到了公元前133年，汉武帝再次发动了群臣大辩论。
汉武帝下诏问群臣，“朕饰子女以配单于，币帛文锦，赂之甚厚。单于待保命加嫚，侵盗无已，边竟数惊，朕甚闵之。今欲举兵攻之，何如？”
王恢与韩安国再次发生了激烈的争论，最终汉武帝拍板，采纳王恢的意见，并决定在马邑设伏围歼匈奴。
汉朝派商人聂壹以经商为名，来到军臣单于大帐，劝说匈奴进攻马邑城。聂壹对军臣单于说，他有手下有数百人，能斩杀马邑的县令，率众投降，城中牲畜财物可尽得。军臣单于纠结再三，还是忍不住这个诱惑，决定出兵。不过，谨慎的军臣单于先派使者随聂壹先入马邑，探听一下虚实。聂壹随后返至马邑，马邑这里杀死了一名死囚犯，割下首级悬挂在城门之上，伪装是县令的头颅。使者信以为真，回报军臣单于：马邑长官已死，可速来！于是军臣单于亲率10万大军进入武州塞，向马邑方向进军。
这时，汉武帝派遣汉军精锐30万，命护军将军韩安国、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺率主力部队20多万埋伏在马邑附近的山谷中，将屯将军王恢与和材官将军李息率3万多人出代郡，以袭击匈奴的辎重并断其退路，意图一举全歼匈奴的主力部队。
匈奴大军距马邑百余里的时候，匈奴人发现沿途牲畜遍野，却无人放牧，这种反常现象引起了军臣单于的怀疑。军臣立刻下令大军停止前进，派出哨探查探，并攻下了马邑外围的一个亭障，俘获了雁门尉史。这个尉史将马邑之围的战略部署和盘托出，军臣单于听到后，吓出一身冷汗，下令立即撤军。
马邑之围看起来这就像一场儿戏，汉朝兴师动众出动了30万大军，做了多少人力物力准备，却因为这个小疏漏，全部付水东流。
主要原因是汉朝的保密工作做的太不到位了，策划这么大的行动，有这么多人的参与，应该严格控制信息，不该连边境的小吏都能知晓中央的通盘部署。
这样的情况下，想不泄密实在是太难了，即便不是这个尉史这里出问题，也会有其他地方出纰漏。这场战役，汉朝是把胜利的希望全部寄托在敌人犯错上，期待匈奴人跟着自己的设想走进包围圈，实在是太不认真，太不应该了。
王恢、李息率领的三万大军已经出代郡，准备袭击后方辎重并与汉军主力进行合围，这时突然发现匈奴正全速退兵。王恢大惊失色，权衡了一番，觉得自己这三万人没有胜算，没敢阻击，擅自退兵了。
埋伏在马邑的韩安国发现匈奴人逃跑，赶紧率军出击，追到边塞时，匈奴大部队已走远，也只能班师回朝。
此次马邑之围，汉朝出动了三十万汉军，是自高祖以后发兵最多的一次，却一无所获，白白劳师动众一场。
汉武帝大怒，痛斥主战派王恢不出击匈奴辎重。
王恢辩解称：“原计划是匈奴人入马邑，与伏兵交战后，我攻击其辎重，可以得利。现在局势变了，匈奴人发现了我们的计划，提前撤退，我手下三万人马太少，无力抗衡匈奴主力部队，所以未阻击匈奴，为大汉保存下这三万人马。”汉武帝不听，将王恢下狱要杀他，最终王恢自杀。
汉王朝精心策划的马邑之围虎头蛇尾，草草结束，并没有发生激烈的战斗，但是它意义深远。
它标志着汉匈双方撕破了和亲这块遮羞布，相互朝对方露出獠牙，进入你死我活的战争状态。
一向低调隐忍的汉朝，突然筹划的这场大手笔行动，令匈奴人感到心悸的同时，也恼羞成怒，好比一个常年欺负隔壁老实邻居的流氓，差点被这个老实邻居一棒子敲死……
匈奴再不相信汉朝，拒绝和亲，在边境开始了疯狂的报复行动。
汉武帝也积极调兵遣将，以牙还牙，寸步不让。
游牧和农耕两个文明之间的巅峰对决正式拉开序幕，汉匈两个民族之间再无转圜余地，至死方休！
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