在香港80年代的电影中，很少有以革命为题材的电影。被称为怪才的徐克也抓住了这个题材来发挥脑洞，不过，这一次，他不仅仅将革命元素加进去，是首次以女性角度为主展开，这部电影也为观众们展示了最飒的林青霞的影视佳作——《刀马旦》。
一
这部电影是以动荡不安的民国时期为背景，故事的开头是一个叫湘红（钟楚红饰）的歌女在一个将军的家里弹琴卖艺，湘红被那一群围着将军的姨太们的穿金戴银的装扮所吸引，于是也打算跟将军眉目传情，好让自己咸鱼翻身。
可惜在将军看上湘红正打算纳她为姨太时就发生了士兵向将军索要军饷的暴动，将军早就把军饷亏空了，只好带着姨太们收拾家当逃离。暴动的士兵们很快就闯进了将军府，姨太们仓皇出逃之际，不慎将一盒珠宝掉落。姨太们想叫伪装成士兵的董民（张国强饰）拿起珠宝，却不料，董民在捡起珠宝的时候被躲在角落里的湘红打晕，将珠宝纳为己有。
不过，湘红在带着珠宝出逃时，半路上遇到了曹督军的部队在盘查。而那些盘查的士兵不是省油的灯，他们将搜刮到的钱财都收入自己的囊中。湘红为避免珠宝被没收，于是将珠宝盒藏在前面已经检查完毕的戏班团的行李中。
坐在曹督军（曾江饰）的身边女儿曹云（林青霞饰）在无意间发现了被士兵围在角落里欺负的湘红，于是前去解围，脱身的湘红眼见戏班团的马车离开，于是记住了戏班团的名字——春和班。
后来，湘红来到春和班，想进去拿回自己的珠宝，可是却被不接待一般女客的工作人员给赶出来。
在初期的戏班是不允许有女性参与的，所以试图混入小角色群演的班主女儿白妞（叶倩文饰）被老爹（午马饰）认出，并揪其到后台强行卸妆，斥责白妞唱戏的梦想，白妞也因此被班里的工作人员嘲笑。
在戏曲演出期间，稽查处人员前来检查，老板只好拿钱过来让稽查队队长通融。不过，队长收下钱财之后依旧要搜查酒楼，因为他们收到风声，称这里有革命党成员宁北海（郑浩南饰）匿藏于此。
宁北海在跟同胞确认暗号之后入席对谈，同为革命党的宋社长为他引荐了曹督军的女儿曹云。曹云发现自己的父亲曹督军协助袁世凯以国家的名义向国外借贷巨款的事情，于是想阻止父亲的行为。
酒楼外的湘红试图从后院爬墙进入戏班里，却不料遇到了流氓骚扰，无奈之下，她只好躲进了曹云的车后箱里。此时，正好遇到曹云出来，她没有检查车子就开车离开了，而车后箱里的湘红也被带回曹督军府邸里。
曹云回到家中得知父亲跟一群外国人开会，于是打算偷听，却看到了父亲用火漆密封文件，还藏入保险箱中，待那群外国人离开之后，曹云潜入父亲书房打算偷保险箱钥匙时遇到了伪装成军人的宁北海。在两人合作偷文件时，误入的湘红因为对不上暗号，让宁北海起了杀心，朝她开枪，却不料这一枪惊动了曹军府的士兵，让他们这一次的偷文件行动失败，所幸的是他们侥幸逃脱了。而警钟大响的曹督军也将原本放在书房的钥匙放在身上，这也加大了曹云他们拿钥匙的难度。
不过，在这一次行动中，同伴董民中枪受伤，曹云跟宁北海开车带他离开。为了躲避稽查队，他们躲到了白妞的家中。白妞虽然不情愿，但是还是帮助他们躲避了稽查队的搜捕。
曹云跟宁北海计划邀请曹督军来戏班看戏，趁此机会给曹督军下药，以此拿到他的贴身钥匙。对那一盒珠宝念念不忘的湘红也趁此机会混入戏班中，假扮唱戏的花旦找珠宝盒。
稽查处队长因为看上了戏班里的花旦花锦绣（秦沛饰），让众人抬着聘礼欲迎娶花锦绣，吓得同为男生的花锦绣收拾包裹跑路，并安排白妞替她上台唱戏，也算是圆满了白妞唱戏的梦想。
白妞上台唱戏时遇到了同样装扮的湘红，双花旦的出现的尬演没有让曹督军不满，反倒是让他看上了台上的两个花旦，看戏入迷的他也忘记食用已经下了药的食物。
前来迎娶花锦绣的稽查队队长眼看找不到花锦绣，于是派人搜查，却不料查出了宁北海，于是将宁北海逮捕，并将戏班查封。计划失败的曹云只好躲在角落观察情势，破坏戏规的白妞被戏班赶出去，发现珠宝盒被搜空的湘红也被戏班的人赶出去。
在冰天雪地中，两个被冻得瑟瑟发抖的女生被曹云接回家中安顿，却不料遇到了曹督军，曹督军的言行举止让曹云知道父亲对白妞跟湘红的不轨歹念，于是开车将她们送回去，半路遇到逃出来的宁北海跟董民，于是几人一起回到白妞家中避难。
曹督军为见到白妞跟湘红，于是命令戏班开唱，点名要白妞跟湘红。曹云跟宁北海则让她们帮忙偷文件。文件被顺利偷出来之后，宁北海他们打算一起离开。曹云回到家中发现失去文件的曹督军正紧张的找寻文件，文件的失踪意味着他的失势，他打算带女儿离开。曹云觉得愧对父亲，只好跟父亲一起离开，却遇到了稽查队的搜查。曹督军为了保住女儿曹云被稽查队队长一枪打死，而曹云也被逮捕入牢，经历非人的折磨。而宁北海跟董民也没能成功出逃，被稽查队给逮捕入牢。
曹督军死后，昔日逃跑的将军又回来了。为救曹云的白妞跟湘红只好假装投靠将军，救出曹云，湘红趁着将军不备之时一枪打死了将军。曹云带着白妞跟湘红逃离将军府，并救出了宁北海跟董民。为了躲避稽查队搜查，这几人化装假扮戏班里的人，并在台上唱八仙过海的戏，不过湘红的衣服引起了稽查队的怀疑。在众人出逃之际，稽查队追上来，在屋顶追逐中，稽查队队长被自己家的队员当成敌人，乱枪打死。
几个人顺利出逃之后，宁北海跟曹云护送文件交给国会，其他人也有自己的打算，最后几人各奔东西。
二
这部电影在当年的播出获得了许多人的喜爱，也获得了当年的年度票房第7名。虽然这不是林青霞第一次以女扮男装的形象出现在电影荧屏中，但是这个打扮一度惊艳了无数人，也为她开启了女扮男装的形象电影之路，让她之后陆续出演了《笑傲江湖》《新龙门客栈》《绝代双骄》等以女扮男身的形象出演的电影。
身为男主角的郑浩南可以说是为了这部电影损失了不少，当时他在出演这部电影的时候正好接到了《英雄本色》"小马哥"的角色的邀请，但是他为了演好《刀马旦》的"宁北海"这个角色，于是就拒绝了"小马哥"这个角色的出演。而他拒绝的角色刚好被当时不被投资方看好的周润发捡漏了，也成就了同年票房第一的《英雄本色》的小马哥，也让周润发拿到了金马奖影帝，打了一场漂亮的翻身仗。
作为《刀马旦》插曲的演唱者叶倩文，可以说是一个相当敬业的人。天才作曲人黄霑对她的评价是十分敬业的人，称她在演戏时不慎堕马摔折了尾龙骨，痛的没办法动弹，但是她依旧会坚持过来把歌曲的部分唱好，这一点也让黄霑感到十分佩服。
三
在选角方面，可以说，徐克的选角方面是相当毒辣又精准。林青霞充满英气的美正好符合了"曹云"这个经常女扮男装的角色，而叶倩文的朴实之美正好对应上了"白妞"的鲁莽冲动又朴素的角色，而钟楚红虽然是性感的代言人，但是很多人却忘记了她有一双会说话的眼睛，正好对上了"湘红"这个具有美貌却又古灵精怪的角色，一双漂亮的大眼睛里时不时夹杂着各种想法与情绪。
这部电影虽然有男主角，但是却是以女性角度展开的视角，让女一、女二、女三成为了电影的焦点所在，男一号也被活生生的衬托成了一个配角一般的存在。这也是徐克第一部以女性作为主线展开的影视作品，也是当代香港电影中少有的勇敢女性题材的佳作，颇有一副巾帼不让须眉的气魄。
电影中的三个女性角色都有各自分明的特点，一身男儿装的曹云多谋又勇敢，看起来鲁莽的白妞有着自己的唱戏梦想，不惜硬着头皮采用各种方法让自己登台表演，而湘红虽然贪财，但是又精明果断，绝不是一个徒有美貌的花瓶。 这三个有着鲜明特点的女生，一个为国，一个为梦，一个为财，各种有不同的梦想与出身背景，在遇到危难之际选择勇敢面对，出谋划策与敌人周转。从一开始到结尾，她们为观众们展示了经常被忽略的女性的勇敢与坚定的一面。
