在柳絮正值妙龄年华的时候，她是绝对想象不到这一生最终会和一个乞丐白头到老。她被世人称赞为天下第一美人，她是忠臣之后，是父母的掌上明珠。她颇懂些武功，有与她青梅竹马，爱护她的师兄。
隋唐乱世之际，柳絮的父亲因在朝堂之上谏言被隋殇帝杨广推出午门斩首，柳家寿宴变丧宴。母亲也在灵堂之上撞柱而亡。一日间，柳家家破人亡。
俞飞鸿饰演柳絮 吴孟达饰演二蛋 叮当饰演蛋蛋
柳絮立誓刺杀杨广为父母报仇，谁知刺杀未果，却被抓住软禁，隋殇帝杨广为了折磨柳絮竟然让她和又懒又脏的乞丐二蛋圆房并生下孩子。孩子落地之后，就被抱走，致使骨肉分离。
俞飞鸿饰演柳絮
柳絮的一生命运坎坷，让人痛惜。她为人至纯至孝，性格坚毅。即便力量薄弱，却从未放弃为父母报仇，即便身陷囹圄，被人百般折磨却从不自怜自已，从未有过轻生的念头。
柳絮一生之中的五段感情，前四段皆不得善终，最终与二蛋结为夫妻却让观众意难平。
吴孟达饰演乞丐二蛋
隋殇帝杨广荒淫残暴，馋于柳絮的美色，柳絮却对他恨不得杀之而后快，杨广为了折磨她就把她嫁给天下最差的男人。
师兄秦琼与她青梅竹马，情愫暗生，多次为了救她甘临险境，早已把她当作自己未来的妻子，而她却只把秦琼当成兄长一般敬重，和瓦岗寨的少年英雄裴元庆相恋。
吴京饰演裴元庆 俞飞鸿饰演柳絮
最终秦琼对裴元庆心生妒忌，关键时刻见死不救，裴元庆身死火海，秦琼内疚自责。在灵堂上说出真相，并愿意以死谢罪。柳絮认为自己红颜祸水，如果能够心如止水，不与元庆相恋，便不会害了他。
后来柳絮为了救瓦岗寨的众位兄弟，被迫嫁给了王世充。王世充虽然狡诈阴险，却对柳絮情有独钟。奈何两人终究是敌我相对，多年夫妻也落得个互相残杀的结果。
柳絮被迫嫁给王世充
最终柳絮还是嫁给了乞丐二蛋，二蛋对她一往情深，两人又有一个古灵精怪，聪明活泼的孩子从中不断撮合。
在这几段感情中，其实只有短暂的与裴元庆相恋，是柳絮遵循自己内心的结果。有着少女恋爱的甜蜜，奈何命运捉弄，裴元庆英年早逝。
天下第一美女最终嫁给乞丐，你说她幸福吗？编剧只是说她最终过上了平静的生活，也许前半生的爱恨都过于强烈，后半生妥协于命运，求的平静也是不错，毕竟她以无处可去。
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