本篇是门店经营主体浅析系列的第三篇——有限合伙企业篇，本文将介绍有限合伙企业这种特殊的主体形式，来说说它的特点及选用它的场景，我来为大家科普一下关于合伙经营公司什么是最重要的?以下内容希望对你有帮助!
合伙经营公司什么是最重要的
本篇是门店经营主体浅析系列的第三篇——有限合伙企业篇，本文将介绍有限合伙企业这种特殊的主体形式，来说说它的特点及选用它的场景。
有限合伙企业，根据《合伙企业法》第61条规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。该条规定了有限合伙企业的人数的上限50人及下限不得少于2人。另外，在有限合伙企业设立过程中需要注意的事项是，有限合伙企业名称中应当表明“有限合伙”字样。根据《合伙企业法》第94条的规定，若没有标明“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。
在有限合伙企业中，普通合伙人的出资形式与有限合伙人的出资形式略有不同，对于普通合伙人来说，其可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是对于有限合伙人来说，其与普通合伙人出资的唯一不同之处在于，有限合伙人不可以劳务出资。究其原因，在于普通合伙人对于合伙企业承担的是无限连带责任，所以出资形式更为广泛；而有限合伙人承担的是有限责任，且劳务的评估作价比较复杂与困难，这与有限公司的股东禁止用劳务出资是同样的道理。
实践中选择有限合伙企业作为门店经营主体的形式较为少见，根本原因在于有限合伙企业的普通合伙人承担了过于严苛的经营风险。根据《合伙企业法》第二条的规定，“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，即使合伙企业经营过程中，普通合伙人将其身份转为了有限合伙人，但是对于其在担任合伙企业普通合伙人期间的债务仍然要承担无限连带责任。
由于门店的普通合伙人对外需要承担无限连带责任，因此，以有限合伙企业作为门店主体形式的经营风险是本系列几种门店形式中最高的，因此，实践中一般很少有品牌方采纳有限合伙企业作为门店形式。
当然，以有限合伙企业作为门店经营主体也有其固有的优点：
01
对门店施加较强的管控
根据《合伙企业法》第67条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。因此，有限合伙企业的执行事务合伙人只能由普通合伙人担任，有限合伙人是不能担任执行事务合伙人，进一步也就无法管理合伙企业的事务。当有限合伙企业只有一个普通合伙人时，该普通合伙人即是当然的执行事务合伙人，负责合伙企业的全部合伙事务执行。因此，实践中，门店普通合伙人一般由品牌方担任，由其按照统一的模式与标准对门店进行运营管理，能够实现较强的管控。
对于外部以及内部投资人而言，他们只是作为有限合伙人加入到有限合伙企业，可以参与门店的分红，但是无法享有门店的运营管理权，完全不参与门店的经营性事务之中。这无须通过协议作特殊约定，是有限合伙企业作为门店形式的当然优势。
02
税负较低
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税(2008)第159号）规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业是以每一个合伙人而不是以合伙企业为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
由于有限合伙企业采取“先分后税”，投资人仅须在个人层面缴纳个人所得税，而无须像有限责任公司，对于自然人股东层与公司层施行双重征税，相较而言，税负较低。
关于单店经营选择有限合伙企业的经营风险主要围绕普通合伙人承担无限连带责任展开：
在(2020)新0104民初4563号案例中，港骏公司与宜信有限合伙企业（下称“宜信合伙”）签订《委托投资合同》，委托宜信合伙向东进公司增资，增资款630万元港骏公司已依约向宜信合伙完成支付，同时委托宜信合伙代为持有东进公司2%的股权，同时约定宜信合伙不得在其代持的股权上设定担保、质押。但是合同履行期间，宜信合伙未履行代持人义务，未向港骏公司支付东进公司的股东分红款，且擅自将其代持的2%股权向兴业银行进行质押。故港骏公司诉请法院，解除《委托投资合同》并要求宜信合伙返还投资款及投资款占用期间的利息。同时要求宜信合伙的执行事务合伙人刘某对前述债务承担连带责任。尽管刘某诉讼期间已退出宜信合伙，但是由于案涉债务形成于刘某担任合伙企业普通合伙人期间，故最终法院判决支持了港骏公司的全部诉请。
通过上文对于有限合伙企业优劣势的梳理，相信品牌方能够更清晰直观地了解有限合伙企业这种特殊的门店形式。虽然普通合伙人能够通过担任执行事务合伙人的方式来把控门店的经营管理权，但同时，普通合伙人也对门店的债务及经营风险承担无限连带责任，因此，我们建议品牌方应谨慎选择该种门店形式。
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