秦二世三年，刘邦率领几万大军攻破了武关（今陕西商县）。消息传到咸阳后，秦二世大发雷霆。赵高也知道这次自己闯了大祸，生怕皇上一怒之下要了自己的命，于是就推托说自己身染重病，不去上朝。
有一天晚上，秦二世梦见自己坐着马车，出外巡游。突然不知从哪里窜出一只白色的猛虎，张著血盆大口，把自己座车左边的马给咬死了。秦二世从梦中惊醒，回想了一下刚才的噩梦，认为这一定不是什么好兆头。第二天早晨秦二世找来了会占梦的人，让他给自己卜了一卦。
占梦人摇头晃脑地念念有词，嘟嚷了半天，然后对他说：“皇上，这梦可是凶兆啊！从梦境中推断，应该是泾水在作怪。”
二世听完后，赶忙在望夷宫举行了一场斋戒仪式，同时把四匹白马投入泾水中，希望通过祭奠来讨好泾水的神灵。同时二世还认为这次泾水神灵发怒，一定和赵高隐瞒叛贼的情况有关系，于是他又让人到赵高的府上传令，说要惩处他。
赵高一听可坐不住了，知道这次自己是凶多吉少，十分害怕。他想与其在这里等死，不如先下手为强。于是，找了自己的弟弟赵成和女婿咸阳令阎乐，一起商量如何应对这场灾祸。
赵高对这两个人说：“皇上真是个忘恩负义的人，他也不想想，没有我，他怎么能有今天。以前我就劝过他，说是现在全国很多地方都有反贼，让他别再吃喝玩乐，关心一下国家大事。可是他根本就不听我的。现在战事紧迫了，他自己知道没法开脱，就想拿我开刀，把罪名全都加在我一个人身上。你们说是不是太可恶了？”
赵成和阎乐，知道赵高是在给自己找理由，也不敢笑，只是一个劲地附和。赵高接着说：“你们都看见了，子婴这个人是很有才能的，而且他平日比较节俭，百姓们也都爱戴他。我想不如把秦二世废掉，立子婴为皇上。你们觉得如何？”
赵成和阎乐听后，都表示赞同赵高的说法。就这样，一场新的宫廷政变拉开了序幕。
首先，赵高他们让郎中令在宫廷里做内应。郎中令按照赵高的吩咐，在宫中散布谣言，说是有一些很厉害的反贼混入了宫中。然后命令阎乐带领着士兵进宫搜捕，也好“勤王护驾”。所有的人都知道，宫廷守卫那么森严， 怎么可能混进去什么反贼呢？可是大臣们个个畏惧赵高，都是敢怒不敢言。
接着，赵高又派人把阎乐的母亲劫持到自己家里，然后命令阎乐带兵杀进望夷宫。自己的母亲在赵高手里，阎乐没了退路，怎么敢不听他的安排呢？于是阎乐带着一千多士兵，杀气腾腾地来到了秦二世居住的望夷宫门。
还没等守门的卫士明白过来，阎乐就下令把他们全部捆绑起来，并对他们说：“现在有反贼潜入望夷宫，你们为什么不阻止呢？”
卫士长十分委屈，辩解道：“您说的是什么话？这望夷宫到处都设有哨卡，怎么会有反贼呢？”
阎乐上前，一刀就把卫士长杀死，然后带领士兵冲进了望夷宫。宫中的郎官和宦官们不知道发生了什么事 ，一个个都吓得惊慌失措，四散奔逃。阎乐也不管那么多，一边冲一边朝那些郎官和宦官射箭，射死了几十人。最后阎乐和郎中令冲进了寝宫，命人用箭射秦二世睡觉的帷帐。
此时秦二世早已吓破了胆，大声命令身边的侍卫保护自己。可是侍卫们一个个都很害怕，没有一个上前抵抗的。秦二世跑进内殿的时候，身边就只剩下一个宦官了。二世说：“都是你们害了朕，之前怎么不早点告诉我呢？”
宦官回答说：“正是因为我没说，才能保住我这条小命的啊！”
这时阎乐走到二世的面前说：“你残暴不仁，滥杀无辜，如今天下人都起来反对你，你还是赶快自杀吧！
秦二世请求见赵高一面，可是阎乐不许。为了活命，二世对阎乐说，自己甘愿做一个郡王……诸侯……乃至于一个普通百姓……可是阎乐一概不准！最后秦二世只好自杀了。
秦二世死后，赵高召集了百官，先是痛陈秦二世的罪过，然后又宣布由子婴接替胡亥。不过，因为这时秦国已经分裂，所以子婴只能是秦王，不能称为皇帝。
至于胡亥（即秦二世），赵高则将其以庶民的身份草草埋葬。但善恶有报，同年九月，子婴设下计谋杀掉赵高，连赵高的三族都没能幸免。
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