在1938年5月上旬，日军有包围徐州迹象时，作战厅长刘斐就建议李宗仁把军队撤下来，但李宗仁还是执行了蒋介石的命令，他把部队都放在了一线。刘斐一般不轻易发火，但在和第五战区参谋徐祖贻通电话得知部队还在一线时，瞬间勃然大怒，他对徐祖贻说：“李长官糊涂！燕谋，你应该晓得当前战局的危害，50万大军都顶到了一线，一旦被日军围歼，在新部队还没有训练完的情况下，这样湖南、湖北等地就会洞开，日军将直接窥视四川后方。这个罪责你能担得起？”徐祖贻听了后吓得一身冷汗。
于此同时，日军第10师团渡过微山湖后向山东西南迂回，第14师团向河南东部前进。5月10日，江苏北部的日军与郯城的日军在新安镇会师，也就是说，中国军队的侧背被日军捕捉到了。蒋介石也察觉到了危险，他立刻召开军令部会议，要求把能撤下来的军队都撤下来，还有第一战区组织豫东兵团，由薛岳指挥，接应徐州战场撤下来的军队，同时拦截土肥原贤二的第14师团。为了能够更好把撤退令下达给李宗仁，蒋介石决定亲自前往徐州，但是刘斐和侍从室主任林蔚担心蒋介石的安全，表示代替蒋介石去徐州。刘斐是桂军出身，跟李宗仁、白崇禧有些交情，所以让刘斐去，蒋介石还是放心的。
到达徐州后，刘斐埋怨李宗仁在4月底抽调机动部队的事，李宗仁听了十分不悦，于是跟刘斐吵了起来，白崇禧见状赶忙打了个圆场。其实，徐州合围的厉害李宗仁又何尝不知，但李宗仁到底是经过风浪的，面对如此危急的局面，他表现得异常平静。他向刘斐和林蔚表示：对于撤退我自有安排，南京的局面断然不会在徐州出现，我李某人不是唐生智，一定会把徐州大军安全撤出徐州。
在李宗仁的部署下，他将大军分为两个部分：大军主力由河南和安徽边界转移，另一部分向江苏北部转移。因为这两个地方被日军忽略了，从而成为中国军队转移的安全出口。李宗仁还强调在撤退时，各个部队要你掩护我，我掩护他，如果有部队只顾自己撤退却不管友军，那么他李宗仁日后第一个找他算账。另外，卢汉和刘汝明的部队为掩护大军转移的主力。卢汉得知自己的部队要掩护大军时，他马上打电话给孙连仲，哭着说自己的部队在禹王山和日军战斗后死伤一半，再打下去，第60军的家底都快没了。但是军令如山，卢汉只好带兵开进徐州。
到了徐州后，卢汉见到了孙连仲，他表示自己的部队与日军血拼后已死伤过半，必须要撤下来休整。说到二十多天死伤两万多云南子弟，卢汉一下子又哭了。孙连仲也同情这支滇军，他想了想，此时能用的只有刘汝明的第68军了。他让卢汉先撤下去，可卢汉又问到徐州车站的那列装满伤兵的火车怎么办。孙连仲不知道，因为津浦线铁路桥已被炸毁，通往徐州附近的车站也被日军占领，也就是说那些伤兵已经撤不出去了。
再来说刘汝明的第68军。刘汝明先前在张家口被东条英机打得一败涂地，但是经过几个月的磨练，他越战越强，在掩护徐州大军安全撤退后，他带着部队一个漂亮的反身，从日军的包围圈里跳了出来，成为他抗战期间最精彩的一次行动。5月19日，日军最终占领了徐州，但第68军走的很彻底，把所有能破坏的都破坏了，日军得到的仅仅是座空城。然而，那列装满三千多名伤兵的火车没能开出，卢汉的担忧成为了现实，第16师团向车厢里捅刺刀、扔手榴弹，三千多名伤兵最终惨死在日军手中，只不过后来人们关注徐州大军漂亮的撤退却忘记了这次屠杀。
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