秦军伐赵失败后，秦王政再次派王翦、杨端和分道伐赵，王翦从太原一路进兵，杨端和从常山一路进兵，另外又派十万兵马屯驻在上党。燕太子丹看到秦国灭赵的决心，写信告诉燕王小心，并易服毁面逃回了燕国。
赵国派李牧带大军抵御秦军，秦军知道有李牧在不能速胜，因此不敢进军。两军相持一年多，秦王政派王敖去帮助王翦，王敖决定用反间计先除掉李牧。
王敖让王翦先派人到赵营向李牧讲和，李牧也派人回报。王敖随后到了赵国，让郭开在赵王迁面前诋毁李牧，诬陷李牧与秦军勾结企图反叛。昏庸的赵王迁不加调查就派赵葱和颜聚去取代李牧和司马尚。
李牧知道此战关系国家存亡，于是不想交出兵权，赵葱趁李牧酒醉斩杀了他。秦军得知李牧被杀后，趁机猛攻，大败赵军，并围困了邯郸。
颜聚带兵守卫邯郸，秦军一时也难以攻克。郭开因为收了王敖贿赂早就投靠了秦国，于是趁机与秦军联系，劝说赵王迁投降。
公元前228年，秦王政亲赴邯郸，接受了赵王迁的投降，赵国灭亡。赵公子嘉在颜聚的护卫下带领宗族数百人逃到了代郡自立为王。秦王政设赵地为巨鹿郡，囚赵王迁于房陵。赵王迁不久忧伤去世，郭开在运送家财的途中被盗贼所杀。
燕太子丹逃回燕国后，广散家财、招揽门客，为了国仇家恨，燕太子丹立志报复秦王政。后来秦国叛将樊於期找到了太子丹，太子丹收留了樊於期。太子丹的老师鞠武劝说他不要收留樊於期以免激怒秦国，但燕太子丹没有听。
燕太子丹向鞠武征求建议，鞠武认为燕国实力弱小，地处偏僻，应该邀请赵，魏，楚，齐合纵同盟，同时向北方匈奴借兵，联合抗秦，这样才能成功。但太子丹觉得实施起来需要的时间太长，而且合纵不一定能成功。
因此鞠武向燕太子丹推荐了被时人誉为“节侠”的田光。当时田光年老、蹒跚而行，太子丹亲自接田光。燕太子丹让田光帮助谋划刺杀秦王政，并让田光看看他的门客中谁可以胜任。
田光相看完后，觉得夏扶血勇，怒则面赤；宋意脉勇，怒则面青；秦舞阳骨勇，怒则面白，没有一个人可以胜任，田光年纪太大了于是向燕太子丹举荐了荆轲。临别时，燕太子丹告诫田光这是国家大事，千万不要泄露。
荆轲是庆封的后代，到燕国后改氏为荆，喜好读书击剑，为人慷慨侠义，与擅长击筑的高渐离是知己。田光找到荆轲，说了向太子丹举荐他的事情，荆轲向来与田光交好，于是答应了去见太子丹。
田光觉得太子丹嘱咐他不要泄密是怀疑他的信义，于是拔剑自刎而死，以死向太子丹证明他的信义。荆轲随后去拜见了太子丹，太子丹尊荆轲为上卿。
太子丹向荆轲说了自己的计划，准备派人用重利诱惑秦王政，然后趁机劫持秦王政，让秦国返还侵略诸侯的土地，如果不同意就杀死秦王政。
太子丹请求荆轲去做这件事，荆轲坚决推辞了，太子丹跪求荆轲，荆轲推辞不过，只得答应。太子丹每天都去问候荆轲，不断进献车马和美女任荆轲随心所欲，以便满足他的心意。
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