第四十集——智取南郡
建安十三年冬，孙、刘联合抗曹，击溃曹军八十三万，取得了赤壁大战的辉煌胜利。在夏口盛大的庆功宴上，众将面前摆着赏品，惟独关羽却面临着严厉的军法处置。就在关羽顺从领死之时，众将及刘备纷纷起身求情，诸葛亮方应允。 逃至南郡的曹操惊魂初歇，痛定思痛，放声哀哭不已，大喊郭嘉，言：“若奉孝在，决不会有此惨败。”最后留一密计给南郡守将曹仁，率军暂回许都。 周瑜乘赤壁之胜，挥师攻打南郡。与此同时，刘备与诸葛亮亦屯兵油江口。周瑜疑孔明有取南郡之意，便携兵问之。诸葛亮授计刘备言激周瑜应下东吴取不下南郡，刘备可取的誓约。孤傲的周瑜一时赌气答应下来。
周瑜派蒋钦、丁奉、徐盛去攻打南郡，不料被曹仁所败；派甘宁去取彝陵，又被围困在城中。周瑜大怒，亲统兵杀败曹军，夺了彝陵，并乘势把南郡城团团围住。战局立刻发生逆转，情势危急之下，曹仁忙拆开曹操留下的密计，不禁喜上眉梢。
次日拂晓，周瑜率兵攻城，连连得胜，紧追溃逃的曹仁，挥剑催马扑向南郡城门。突然城楼上一阵梆子响，两边万箭齐发，周瑜急转马时被曹纯一箭射中左胁，惨叫一声落下马来，老将程普身中数箭，舍命救出周瑜。
程普中数箭均在表皮，周瑜中一箭却含有剧毒，顷刻面赤身烧，昏迷不醒。鲁肃暂理都督职，四处寻良医华佗，一面在营门高挂免战牌。最后找到华佗解毒灵丹一方。
身体刚有好转的周瑜便设计大败曹仁，曹仁在猛将牛余的护卫下逃脱险境奔向南郡城。可任怎样叫喊，南郡城门死死关闭无人应答。吴军大队人马追至，曹仁无奈只好弃城他逃。
周瑜率兵冲至城下，城门仍紧闭不开，城上又无人，当众军顺梯将攀上女儿墙时，云梯突然被城上长木推开，向后仰倒砸下去。梯上军士惊叫不休。一阵梆声响起，城头旌旗如林，飞舞摇动，城楼闪出一员大将却是常山赵子龙。周瑜惊得目瞪口呆，说不出话来。赵云微笑说，我奉我家军师之命，遵照都督前约，已把南郡夺了。周瑜大怒，喝令攻城！赵云及众兵将满弓以对，鲁肃见状，劝周瑜先夺取荆州、襄阳。周瑜依鲁肃言派将刚毕，就有探马先后来报，荆州被张飞取了，襄阳也落入刘备之手。周瑜闻言面无血色，急问原由，探马将诸葛亮如何取二城经过一说，周瑜大叫一声，气死我也！仰身栽落马下。
为何军令状只有马谡被杀？不谈历史如何，就谈电视剧里的剧情逻辑：不杀关羽的原因本来就是故意放走的，怎么可能杀，主公跪下求情才幸免就是为了立威，让二爷彻底服了军师，一石二鸟。。而马谡是啥？本来街亭就没指望他，是他偏要去，要证明自己，可立下军令状后就自以为是不按计划来办，导致第一次北伐夭折于他之手，其错误简直罪大恶极。从人情上说，他身为亮的亲信，一直在身边，不杀他不能服众，杀他才能让所有人心服口服，所以他必死。
个人解读：让关羽守华容道这一招 1曹操不死北方不会乱 但经此一败需要时间恢复 无暇南顾 2北方不乱东吴也暂时没机会进军中原 3让关羽彻底还清曹操人情 此后再遇就不会再顾情面而是决一雌雄4在孔明面前 杀关羽傲气 之后孔明关羽守荆州 关羽绝不会忤逆孔明前两点让刘备势力可以有空隙 取荆州益州 应对隆中对刘备的势力根本后两点 则应对隆中对荆州上将配合益州出兵， 关羽有诸葛亮制约不会出差错 ，而且人情已还 关羽对曹操势力必作战勇猛 。
本集名场面：
一、智取南郡
二、关羽领死
三、曹操想念郭嘉
四、周瑜落马
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本集封面人物——张飞
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