秦二世三年（公元前207），刘邦、项羽相继率军入关中进入咸阳，推翻秦王朝。按照原来楚怀王约言：“先入定关中者王之” ，刘邦最先入咸阳，理应封王关中，但项羽自恃灭秦功高，且兵强马壮，便欲独霸天下。
当年正月，项羽表面尊楚怀王为义帝，暗里却将他徙往郴地（今湖南郴州）。二月，自立为西楚霸王，王梁楚之地九郡，都彭城（今徐州），分封18路诸侯，刘邦被封为汉王，王巴蜀之地，都南郑（今汉中南郑）；魏豹、申阳、韩成、司马卬、赵歇、张耳、英布、吴芮、共敖、韩广、臧荼、田市、田都、田安等均被封王，各有辖地。值得一提的是，在巨鹿之战中投降的3位秦将也被封王：章邯为雍王，都废丘；司马欣为塞王，都栎阳；董翳为翟王，都高奴。这便是三秦的由来。
刘邦虽然最先入关中，却没有当上关中王，心中恼怒异常，欲与项羽一决胜负。周勃、灌婴、樊哙等猛将极力赞成刘邦起兵与项羽决一死战。极具政治远见和战略眼光的萧何，清楚地了解楚汉力量相差之悬殊，项羽骁勇过人，楚军又处于兵锋鼎盛之巅峰，若贸然与项羽对决必然是以卵击石，毫无胜算，实乃自取灭亡。所以他极力反对撕破脸和霸王大打出手，主张刘邦先就汉王位，经营巴蜀，招贤纳士，积蓄钱粮，整军备战，待力量强大后，再和项羽争夺天下。萧何对刘邦说：
“臣愿大王王汉中，养其民以致贤人，收用巴蜀，还定三秦，天下可图也” 。
刘邦虽然没有什么文化，但这厮最大的性格特点是豁达爽朗，能听得进善言，萧何提出的这种战略上暂时退让，以避楚军锋芒的建议 ，终于被他接受。于是他忍气吞声率部入汉中南郑就汉王位去了。
得一名将胜过千军项羽为了削弱刘邦的力量，只拨给他3万士卒，加上自愿追随者数万， 总共也不到10万。刘邦刚到汉中，立即抓紧时机整军备战，积极扩充实力，储备各种作战物资，为东进关中与项羽一决高下做充分的准备，其中最重要的一点是物色了韩信这样的军事奇才，这也全赖萧何大力举荐之功。若无韩信这样杰出的军事统帅，刘邦绝不可能击败不可一世的霸王项羽，全取天下。
为了防备其他诸侯的觊觎或偷袭，也为了消除项羽的戒备之心，向项羽表示自己决不再东出与他争夺天下，刘邦接受张良建议，把关中通往汉中的栈道烧毁了。
三秦之战序曲： 明修栈道，暗度陈仓项羽分封秦朝降将章邯为雍王，目的就是为堵截汉军北进的必经之道，另两员秦降将塞王司马欣、翟王董翳不过起策应、支援雍王章邯的作用。雍王章邯将雍军主力集结于王都废丘（今陕西兴平市南佐镇，也有扶风之说） 。在宝鸡、咸阳等地部署有强力应援偏师，担任堵截汉军北上的重任。屯驻废丘、栎阳、高奴的三秦军没有统一的作战统帅部，但雍军在雍王章邯的统率下，担任阻抗汉军的主要作战任务 。塞王司马欣、翟王董翳的军队则担负策应、支持的任务。
汉高祖元年（前206）8月，汉军出南郑，被刘邦拜为大将的韩信改变出褒斜道北进的传统进军法，转向故道，神不知鬼不觉地迂回到雍军背后。曹参率前锋解决掉雍守军，攻取故道城。汉军迅速通过故道要隘，势如破竹，迅速杀到陈仓附近。
陈仓之战，猛将樊哙力挫章邯，立下头功汉军突袭陈仓，3年没打过仗的雍王章邯这才感到事态严重，准备立即率主力出战。司马欣、董翳二王也做了支援雍军的准备。章邯率大军出废丘驰援陈仓，汉军与雍军在陈仓外围展开一场恶战，章邯军以战车列阵，汉军猛将樊哙率部猛攻，一举攻破章邯车阵。雍军首战失利，只得回撤废丘和好茠二城。
韩信判断：撤往废丘的是章邯军主力，撤往好茠的是雍军将领章平的部队。遂决定追击兵力有限、更容易被击灭的章平军。好茠城是雍都废丘的战略侧翼，与废丘互为犄角，如能一举攻克，则废丘就会孤立。
当汉军围攻好茠城时，塞王司马欣派大将越贲率军驰援废丘，翟王董翳也率军赶赴泾水地区。章邯得到援军后，统兵沿渭水西进，与汉军鏖战于壤乡（今陕西武功）一带，两军你来我往，血战好几回合，雍、塞、翟三秦军大败亏输，伤亡惨重，章邯只得率领败军再次退回废丘。曹参、樊哙合兵掉头再攻好茠。韩信率汉军主力参与围攻。樊哙身先士卒，猛打猛冲，率先登城，其他汉军随后蜂拥登城。章平力战不支，被迫率残军冲出好茠城，撤往北地，汉军进占好茠。
克好茠后，曹参让樊哙率部进围废丘，自己率军往攻咸阳。雍军守咸阳的将领是赵贲和内史保，他俩率守军抵御曹参，被曹参一举攻破，汉军进占咸阳，屯驻景陵。入援废丘的塞王司马欣派其主力反攻景陵，与汉军激战，被曹参击退。雍将章平退至漆地（今陕西铜川），曹参率军紧追不舍。章邯、董翳派兵援助章平，章平得到生力军后立刻反击曹参，汉军死伤惨重，几乎不支，正在苦战时，周勃率援军赶到。周勃率军猛攻漆垣城，大破章平、姚卬军，往西平定汧陇，回军顺路攻取郿县、频阳，之后率得胜之师参与围攻废丘。
灌婴则率部前往进攻塞王司马欣的王都栎阳。司马欣塞军主力出援章邯失败，损失颇重，栎阳守军缺乏备战措施，汉军大举来攻，无力应战，司马欣进退无路，只得开城投降。
靳歙则率汉军击破驻扎陇西（今甘肃东南部）的雍军，平定了陇西各郡县。
郦商则率部攻破章邯属将周类据守的乌氏、栒邑、泥阳，进而攻伐北地所属郡县，大破雍军，生擒章邯麾下第一猛将章平。
汉军分道进击，兵至上郡，翟王董翳实力有限，孤掌难鸣，无力对抗，只得向汉军投降。至此，三秦之地基本被汉军平定，汉军遂全力围攻雍都废丘。
雍王章邯率军退守废丘，奋力迎战，汉军久攻不克，损兵折将，一筹莫展。刘邦觉得东进的最佳时机已到，不能耽搁，遂留韩信率精锐继续围攻废丘，自率汉军主力出关扩大胜果。
汉二年（前205）六月，废丘攻防战已进行了10个多月，章邯率雍军抵抗得相当顽强，死战不退，汉军损失很重，若不采取特殊措施，很难攻克城池坚固、防守严密的废丘城。
这时，挥师东进的汉军遭遇到重大挫折，在项羽楚军的猛烈打击下，几乎全军覆没。汉王刘邦率残部狼狈退回新占的塞都栎阳，废丘城仍被章邯军牢牢扼守。刘邦和韩信商量，觉得要巩固关中根据地，必须攻取废丘城，基于结束这场旷日持久的废丘之战，于是玩了手阴招：掘开渭水河堤，引水冲淹废丘城，采取水攻的战术。
樊哙率部掘开渭水河堤，引水冲灌废丘城，汹涌的大水冲击城垣，城墙崩塌，汉军乘势沿缺口攻进城内。章邯见汉军势不可挡，且大水漫灌难以守御，乃拔剑自刎。一代名将，宁愿效死项羽，也不愿归降刘邦。废丘攻克，雍国属地全部平定。
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