在拿破仑检阅完毕奥地利投降大军之后的第二天，他收到了法西联合舰队在特拉法尔加全军覆没的消息，这个我们前面说过，这里不再赘述。
本来乌尔姆惨败后，奥皇已经开始打退堂鼓了，但是法西舰队的失败和沙俄的援军又让他重燃斗志。
此时沙俄援军的先头部队已经在库图佐夫的率领下到达奥地利，在奥地利西部边境布防，约有45000人。之前被派到意大利的卡尔大公也开始回防，率领在意大利的奥军向国内撤退，回防维也纳。此外，之前乌尔姆要塞被围之前逃到弗赖堡的6000名奥军也撤回奥地利境内。
饶是如此，对法军而言，局面倒不是太差，但是普鲁士随后的倒戈，让法军再次面临劣势局面。
之前说过，拿破仑向普鲁士国王弗里德里希·威廉三世许诺，割让汉诺威，换取普鲁士中立。而普鲁士此时对沙俄也很忌惮，因为俄、普、奥刚刚瓜分了波兰，·威廉三世一直疑心沙皇对普属波兰有觊觎之心，其实事实上沙皇却是很觊觎，所以他不愿意与沙俄结盟。
这就导致了两个后果，一是沙皇因为普鲁士中立的存在，不敢向奥地利过多增援，因为他派出的军队和本土之间隔着一个普鲁士，很容易被切断后路；另一方面导致在乌尔姆的奥军迟迟没有得到援军，导致了奥军的惨败。
但是，乌尔姆战役期间，由汉诺威向乌尔姆开进的法军贝尔纳多特第一军的举动却让普鲁士人大为恼火。也不知道是贝尔纳多特进军心切，还是他故意给拿破仑找茬（结合后来他当了瑞典国王之后的举动，这种可能性是有的），他竟然在没有得到普鲁士方面允许的情况下，强行穿越普鲁士的领地安斯巴赫。
这种举动让普王十分恼火，·这不仅仅是面子上的问题，还关系到普鲁士的立场。因为威廉三世之前承诺拿破仑的是中立，并不是跟法军结盟。这种让法军在自己领土上过境的举动很容易招来奥、俄的敌视，将普鲁士拖入战争。
面对这种情况，·威廉三世决定一不做二不休，带上自己的人马，跟着俄国人屁股后面去教训一下法国人。
11月3日，普、奥、俄三国签订《波茨坦条约》，条约要求法国退出伦巴第、利古里亚和巴马，将以上领土让与撒丁王国作为法军占领皮埃蒙特的补偿；恢复那不勒斯、荷兰、德意志北部公国、瑞士的独立地位；以明乔河作为法、奥在北意大利的边界，以西属于法国，以东属于奥地利；全体法军撤出奥地利本土。
以上内容，限拿破仑于一个月内答复，如果法国拒绝，威廉三世将率18万普军加入俄奥联盟，组成40万大军与法军作战。
这个条约看起来很荒唐，因为在刚刚的乌尔姆战役中，法军是胜利者，胜利者还要割地、退军？简直没有天理。
但是威廉三世确实有自己的筹码，筹码就是普鲁士的地理位置。普鲁士位于德意志的东北侧，而法军主力此时集结在德意志南侧地区，如果普军出发，绕道北德意志，切断法军后路，那么前有俄奥联军，后由普军，在南德意志和奥地利境内的德军将被切断退路而包饺子，这跟乌尔姆战役法军的进军思路如出一辙。
拿破仑当然不会答应这些条款，所以他决心，在普鲁士下定决心参战之前，先击溃正面的俄奥联军。
此时的俄军已经抵达银河河畔，并构筑起了简易工事，在北意大利的卡尔大公正在返回奥地利的途中，普鲁士正在等待答复，时间对拿破仑而言胜过十万大军。
11月6日，拿破仑部署如下：缪拉指挥骑兵军从正面突破俄军的因河防线，尔后迅速东进，攻占维也纳；第三、第四和第五军跟随缪拉骑兵军前进；第一军向萨尔斯堡方向进攻，第二军和第六军分别向雷欧本和因斯布鲁克方向进军，作为正面突击主力的右翼攻击力量；第七军负责保护法军的后方交通线；由以上部队抽调1个骑兵师和2个步兵师，组建第八军，单独地在多瑙河北岸行动，构成大军的左翼。
俄军统帅库图佐夫在观察了拿破仑的进军方向后，认真分析了双方的实力对比，做出了一个极为英明的判断，撤退。但是这种撤退并不是传统意义的溃败，而是梯次撤退，后方警戒，诱敌深入。
他指挥额奥联军循序撤退，炸断了归路上几乎所有桥梁，有效迟滞了多瑙河南岸法军的进军速度。而在多瑙河北岸的法军则未受影响，仍然继续追击，却中了库图佐夫预先设定的埋伏，一个师几乎全军覆没。
11月13日，缪拉按照拿破仑的部署继续在多瑙河南岸地区追击俄奥联军，进抵维也纳近郊。拿破仑的命令是追击，而俄奥联军并没有退入维也纳，而是向北撤退。缪拉违抗军令，没有继续尾随，而是攻打了维也纳。
此时的维也纳基本是座空城，早在一个周前，皇帝弗朗茨二世带着他的皇室成员仓惶地向北逃走了。饶是如此，法军还是花费了两天的时间才攻下了这座城池。正是这两天的时间，让俄奥联军能够摆脱法军成建制骑兵的追击。
11月14日，拿破仑到达维也纳，劈头盖脸的就开始骂他的妹夫缪拉，责怪他没有执行军令。当然，他内心也是有点小欣喜的，因为在整个欧洲的近代史中，这是维也纳第一次被外族攻克，当年的蒙古人、土耳其人都曾打到维也纳近郊，蒙古人打到维也纳只有50公里的地方，土耳其人更是围住了维也纳，但都无法攻克这座坚城。而现在，自己轻而易举的做到了。
进城后，法军迅速洗劫了这里的粮食和弹药储备，获得了丰富的物资供应，大大减少了后勤补给的压力。随后，拿破仑命令骑兵军和第四、第五军继续向北搜寻追击俄奥联军，命令第一军向捷克境内的波希米亚大山开进，搜寻乌尔姆战役中侥幸逃脱的费迪南大公，很有点搜山检海的味道。而刚刚被库图佐夫伏击的第一军则留在维也纳休整。
其实本来奥军在撤退前，只要炸断横跨多瑙河的维也纳大桥，至少可以迟滞法军一个周，但是奥军心疼自己辛苦建设的成果，舍不得炸断，而是留了守军驻守，并嘱托，万不得已才能炸桥。这个“万不得已”是个非常愚蠢的军令，既不直白、也不易懂，导致守桥部队始终踟蹰不决，被法军轻易占领。
法军追击部队又开始尾随俄奥军队，此时沙皇亚历山大一世已经到达了捷克摩拉维亚中部的奥洛穆茨，随他一同前来的还有27000名俄军，包括俄国最精锐的近卫军，之前神圣罗马帝国皇帝弗朗茨二世也逃到了这里。
头脑们到齐了，就要开会讨论战局。沙皇、奥皇对库图佐夫这半个多月的逃跑经历十分不满，两个皇帝都主张不能再退，就在奥洛穆茨决战，给法国人的乡巴佬皇帝一点颜色看看。
库图佐夫认为俄奥联军的后撤意味着法军补给线的拉长，意味着俄军增援线的减短，同时为普军出兵争得时间，还能给正在回军途中的卡尔大公争取时间，是十分划算的举动。只有第三批俄军到达，同时普军出动，截断法军退路，才是决战的最好时机。
奥皇弗朗茨二世表示，你退的倒是挺爽，可是奥地利却遭殃了，你炸了多少桥，连维也纳都战略丢失了，再这么退，奥地利就没了。
沙皇表示，啥？你竟然说英勇的俄国士兵需要靠普鲁士人的帮助才能打胜仗？你让我的颜面何存？不能再等，就在这儿打。
就这样，两皇力排众议，决定开战。
此时俄奥联军总兵力为86000人，俄军53000人，奥军33000人，火炮350门。
同时，拿皇这边儿正在演戏。
11月22日，法军进抵与奥洛穆茨相距不远的布尔诺。拿皇得知了俄奥联军内部关于是否退却的争论，为了鼓励两个皇帝就地决战的想法，拿破仑进行了一系列巧妙的安排。他派人去联络沙皇，表示愿意与沙皇私人会晤，商讨停战事宜。接见沙俄使者时，故意显露出焦虑不安，为战事愁眉苦脸的神情。
拿破仑的这一系列举动，更加坚定了沙皇决战的决心。
在演戏的同时，拿破仑争分夺秒的向布尔诺调兵，他命令原来去搜索大山的贝尔纳多特第一军立刻东进，命令在布拉迪斯拉发的第三军立刻北上，要求这两支部队务必于两天内赶到布尔诺。
这样，拿破仑在布尔诺集结了1、3、4、5、近卫、骑兵六个军，兵力为73000人，火炮250门。
一场大战一触即发，由于三个皇帝坐镇前线，所以这场战争又被称为三皇会战。
12月1日，俄奥联军首先开动，他们从奥洛穆茨出发，向东南方向进军，占领了奥斯特利茨镇附近的普拉岑高地，以此地为依托，准备对奥斯特利茨西侧的法军集结地布尔诺发动进攻。
由于库图佐夫坚决反对此时开战，所以这个作战计划是由联军总参谋长魏洛特尔将军的。他在制定作战计划的时候，假设的战役背景是法军即将向后方退却（拜拿破仑之前一系列示弱表现所赐），退却方向是向南退向维也纳。所以他的计划是将主力部队放在南侧，约为60%，即法军可能退却的方向，剩余的军队布置在中路和北侧。
这个假设从一开始就是错误的，因为法军根本没想撤。而俄奥联军之所以能够顺利占领普拉岑高地，也是拿破仑预先设计的。
拿破仑的计划正好是反其道而行之。他故意引诱俄奥联军的主力进攻法军集结地南侧，然后将法军三分之二的兵力布置在北侧，从中央和北侧打击联军防守薄弱位置，而后掉头南下，重新占领要地普拉岑高地，自北向南打击在南翼的联军主力。
很多人会问，拿破仑自北向南打击，联军接着向南跑就是了，好像也没啥不一样嘛。
这就是打仗看地图的好处了。拿破仑已经预先侦查过，在普拉岑高地的南侧地区，是扎钱湖，在扎钱湖周围，是大量的湿地沼泽，不要说大军穿越，就是平常行走都很难。也就是说，只要拿下普拉岑高地，就相当于堵住了南部联军的进出门口，向南是湖泊、沼泽，向东是大河和法军基地布尔诺，这些天然的自然障碍抵得过十万大军。
所以，必须预先放弃普拉岑高地，联军才会安心的进入这个天然的口袋，再将其夺回，再堵住门口，再包饺子就一气呵成了。
12月1日，为了继续鼓励俄奥联军向南增兵，拿破仑命令法军继续后撤。至此，法军全部退到了战场西缘的哥尔德巴赫河一线，后面就是法军的基地布尔诺。
与此同时，看到法军退却，俄奥联军更加信心十足，到12月1日夜间，约有4万联军穿过普拉岑高地，继续向哥尔德巴赫河一线进发。
看到联军已经上钩，拿破仑开始部署。
他命令所有法军在布尔诺以东约10公里的战线上集结，拉纳的第五军和贝尔纳多特的第一军在北侧集结，缪拉的骑兵军和拿破仑的近卫军在中部，身后是一个预备队师和拿破仑的大本营，在南部地区，只有苏尔特的第四军，其面对方向正是自普拉岑高地发起进攻的俄奥联军，在苏尔特身后，拿破仑还安排了一支隐伏的奇兵，达乌第的第三军。这支军队驻扎在一所修道院内。
拿破仑的整体意图是，在南线，以两个军一万多人防守联军四万人的进攻，在北部，以六万人去进攻联军四万人。在南线的一万多人分成两个批次，一旦前线的部队守不住，后面的奇兵杀出，造成大部援军到达的假象，有效迟滞敌人的进攻。
用两个字形容这个方案，就是精明。
12月1日晚，拿破仑到法军各个阵地上作战前动员，他每到一处，阵地内就发出震耳欲聋的欢呼声，士兵们自发的喊出“皇帝万岁”、“帝国万岁”的口号。他们把手中的火把在空中摇晃，甚至把拿破仑抬起来抛向空中。
一位老兵站出来，恳切的请求皇帝陛下此战务必不要再向以往一样亲临一线，让他务必呆在大本营指挥部内，等待胜利的消息。拿破仑不解的问道原因，其他士兵一起喊出，“加冕日万岁！”拿破仑这才想起，明天是他加冕的一周年纪念日。
在回营的路上，一向沉默寡言的拿破仑有些手足无措，一边走一边喃喃自语。随行的人都惶恐不安，一个随从上前问他是不是有什么问题，他转过他苍白的脸，淡淡的告诉随从，“今天，我才从内心深处感受到，当皇帝真好。”
12月2日清晨7:00，俄奥联军发起总攻。俄军是灰色军服，奥军是白色军服，各自排成线列阵，在宽12公里的正面上对法军发动进攻。
刚一开打，拿破仑的部署就面临破产。在南侧的俄奥联军攻势超出了拿破仑的想象，他们迅速攻克了位于哥尔德巴赫河东岸的特尔尼兹村，随后渡河，占领西岸的佐克尔尼兹村，法军南翼有被打垮的危险。
危机时刻，拿破仑命令在修道院内的达乌第的第三军迅速投入战斗。一支全新的军队从败退法军的后方杀出，前出到哥尔德巴赫河西岸的的联军被打了个猝不及防，又撤回到东岸。
库图佐夫此时已经被沙皇剥夺了战役指挥权，他的新职位是俄军一个军的军长。沙皇让他选择进攻方向，他表示自己愿意守住普拉岑高地，至于进攻立功的事儿，就交给别的将军吧。
从这一点上看，库图佐夫不愧是一代名将，他准确的把握住了整个战役的关键，此刻他正在普拉岑高地镇守。南翼前线俄军进攻失败的消息传来，他不为所动，命令俄军原地坚守。如果这样下去，那么拿破仑即使在北侧获胜，也不可能拿下普拉岑高地。
但是还好，沙皇为拿破仑计划的顺利实施伸出了援手。
得知联军南翼被打退的消息，沙皇命令驻扎普拉岑高地的库图佐夫率领军队支援。库图佐夫不为所动，仍然固守。沙皇大怒，直接越过库图佐夫，下令给他的下属，让他们迅速东进，支援进攻受阻的俄军，就这样，普拉岑高地的俄军开始下山。
12月2日9:00，正在北侧进攻的拿破仑得知普拉岑高地空了出来，立刻命令第四军以法军北侧的两个师攻占普拉岑高地。
12月2日9:30，法军占领普拉岑高地。
沙皇得知这一消息，大惊，这意味着他的南翼与其他路的联系被切断，于是，他紧急召回库图佐夫商量对策。库图佐夫指出，整个战役最关键的就是普拉岑高地的得失，必须不惜一切代价重新夺回。
12月2日10:00，沙皇命令联军所有预备队攻击普拉岑高地。
从上午10点到12点，俄军先后对普拉岑高地发动了四次猛攻，近卫军、骑兵、预备队轮番上阵。拿破仑也下了血本，轻骑兵、贝西埃尔的近卫军也轮番冲杀攻击的俄军。经过两个小时的激战，俄军再也无力阻止对普拉岑高地的攻击。
同时，法军中央军团前出至普拉岑高地的北侧，至此，俄奥联军被从中央切割，称为南北互无支援的两段。而在南侧的俄奥联军，则完全暴露在普拉岑高地法军的火炮威胁下。
在战场的最北侧，法军的第五军、第一军和缪拉的骑兵军在拥有优势兵力的情况下进行反击，联军退回奥斯特利茨。至此，法军北部和中部的军队完全解放，开始合围南翼的联军主力。
12月2日14:00，法军约4万人在普拉岑高地集结，从侧后方对南翼联军发动攻击。法军自高地斜坡冲下，发出震耳欲聋的呼喊声，联军前（西侧）有堵截，后（东北侧）有攻击，只能向南逃窜。
你应该还记得，我之前说过，南面是大湖和沼泽。比较幸运的是，这会儿是冬天，湖面结了冰，沼泽也都冻上了，所以联军还是欢乐的跑了一阵儿。
比较不幸的是，虽然是冬天，可是12月还不够冷，所以冰结的很薄，泥土也没完全冻住，泥泞、冰裂依然困扰着这支大军。
为了帮助溃败的联军早日解脱，拿破仑命令炮兵开始轰击湖面，很快，数千名联军葬身湖底，而那些没有被淹死的，也大部分成了俘虏。
南边儿打完了，拿破仑一刻也没有停歇，立刻率主力攻击位于奥斯特利茨镇的联军大本营。沙皇、奥皇慌不择路，开始了逃跑之旅，可是他们那一身行头实在是太扎眼，于是他们要求与侍从们换衣服，化妆逃跑。可是人家侍从也不傻，到这会儿了，穿这身儿行头就是找死啊，脑袋都不一定保得住，还管你这皇那皇的，于是纷纷丢弃皇帝各自逃跑。就这样，两位皇帝连个替身都没找到。
二皇无奈，瑟瑟发抖，准备束手就擒，沙皇亚历山大甚至坐在地上抱头痛哭。危急时刻，库图佐夫组织剩余的俄军顽强抵抗，掩护二皇逃命。要感谢冬季的短昼和当天夜间的大雾，二皇混在逃兵中逃出生天。而在激战中，库图佐夫被子弹击中左胸，身负重伤，险些成了法军的俘虏。
至此，奥斯特利茨战役，又称三皇会战结束，联军死伤30000人，被俘15000人，损失155门火炮；法军死1350人，伤6940人。至此，奥地利彻底被打垮，其在与法国对抗的十年中，损失兵力接近20万，几乎所有有经验的老兵都当了炮灰，自此之后，奥地利在选择对法开战的问题上都慎之又慎。
在拿破仑的回忆录中他写道，“奥斯特里茨战役是我打过的最漂亮的一仗。”
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