青州，泰山以东以北，古代齐国的范围，在东汉时期下辖七大郡国，分别是：平原郡、东莱郡、乐陵郡，济南国、北海国、齐国、乐安国。
平原郡，今山东省德州市一带，郡治平原县，刘备曾任平原县县令，还曾率兵援救过北海相孔融；
东莱郡，今山东省烟台市、威海市、青岛市一带；
乐陵郡，今山东省滨州市一带；
济南王国，今济南市一带；
北海王国，今山东省潍坊市一带，最著名的人物是北海相孔融，153到208，活了五十四岁，他是豫州鲁国人，孔子二十世孙，与兖州陈留郡名士边让齐名。汉献帝时期，他历任虎贲中郎将、北海国相等职，时称孔北海。孔融在北海六年，修城邑，立学校，举荐贤才，倡导儒术，颇有政绩，后来升职青州刺史。孔融被青州黄巾围困，派部将太史慈向相邻的平原郡平原县令刘备求救。刘备说，孔北海居然还知道我县令刘备。刘备军到，击退黄巾，救了孔融。孔融、刘备皆属于袁术集团中的公孙瓒集团，与袁绍集团为敌。196年，袁谭攻北海王国，孔融与其激战数月，最终败逃。不久，投靠迁都许昌的汉献帝，也就是投奔了已经自立门户的曹操，任太中大夫。他生性喜结宾客，抨议时政，言辞激烈，终在208年，因触怒丞相曹操而被杀；
救援北海王国
齐王国，今山东省淄博市一带，都城临淄县，今山东省淄博市临淄县，也是青州州治，东汉齐国，只是西汉齐国的一部分，西汉齐国，范围即战国齐国，至东汉时，分为七郡国；
乐安王国，今山东省东营市一带；
话说，青州百万黄巾，势甚猖獗，出击兖州，杀其刺史刘岱，兖州士族扶持曹魏为兖州牧，曹操很能打，192年，杀入青州，击败百万黄巾，将其受降，其精锐三十万，编为青州兵，其余负责生产，后勤，辎重粮草的支援，曹操因此势力大涨。
不过，青州兵，只是曹军的一部分，曹军另一部分，还是从老家带出来的豫州兵，曹洪曹仁夏侯惇夏侯渊那一批，官渡之战也是豫州兵为主。
因为，青州兵出身黄巾，太残暴，进攻徐州，烧杀太惨烈，每克一城，都要屠城，虽然曹操很喜欢这支部队，但真正与袁绍打官渡之战，还是不敢指望，这支部队，在曹操去世后，就自行散去了。
却说，公孙瓒委任田楷为青州刺史，占了一些郡，袁绍派遣长子袁谭到青州，袁谭先后击败了田楷、孔融，公孙瓒的势力全部撤出青州，另外，辽东公孙度也派遣军队渡海进入东莱郡，占领一部分东莱郡，设置营州。
198年，曹操亲自率军消灭了徐州吕布，并且收编了徐州内部的一些豪强势力，就是臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨这些泰山贼。曹操此时已经占领了一部分青州，当时曹操的力量与袁绍相比还是比较弱势，在大敌当前的情况下，曹操对臧霸等人非常宽松和优待，分徐州的琅琊、东海以及青州的北海，析置出城阳、利城、昌虑等郡，分给臧霸等人，全部都是太守职位，臧霸等人，死心塌地为曹操卖命。
199年，曹操攻灭了袁绍的部将眭固，控制了河内，而袁绍也彻底消灭了公孙瓒，扫除了来自北方的掣肘，袁、曹两家的大战已经迫在眉睫。这一年，曹操令臧霸等人在青州发动进攻，攻陷齐国等地，基本上控制了青州的南部，打击了袁谭的势力。
200年，官渡之战，袁绍去世后，袁谭袁尚互相攻伐，袁谭仍然是以青州为基础与袁尚抗衡。曹操先是与袁谭联合，击败袁尚，接下来反手消灭了袁谭。袁谭被曹操所杀，袁尚袁熙等人远遁幽州，投靠乌桓，被杀，并州刺史高干、黑山军张燕投降曹操，曹操最终接管青州。
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