公元前221年，秦始皇嬴政望着眼前的地图，曾经与自己争霸天下的齐、楚、燕、韩、赵、魏六国已经先后湮灭、碾为尘埃，当年六国的土地也已经悉数并为秦土，秦帝国的版图得到了前所未有的扩张。嬴政并没有就此满足，志在统一全国的他将目光紧紧锁在了南方唯一秦军没有征服的地区——当时被称为蛮夷之地的岭南。
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公元前219年，秦始皇终于下定决心对岭南出兵，他下令太尉屠睢率领50万大军兵分五路平定岭南，而令人意想不到的是，秦始皇任命的副帅竟是一个二十岁左右的青年——赵佗。赵佗年纪轻轻就当上五十万大军的副元帅，其实原因很简单——他在19岁时就已经当上了秦始皇的贴身侍卫，再加上他自己有一定带兵的才能，秦始皇自然乐意安插赵佗这个自己人在军中。
当时的岭南依旧处在非常落后的原始时代，生产力水平极度落后。岭南当地的越人还在依靠打鱼啊、狩猎啊、摘果啊过着自给自足的生活。这样的部落怎么能是从战火和硝烟中走出来的强大秦军的对手，在战争的初期，秦军连战连捷，岭南当地的土著节节败退，濒临瓦解。然而此时的秦军主帅屠睢却犯下了一个致命的错误——他在岭南地区强制推行秦王朝的政策，对越人采取歧视和高压的态度，在占领的地区烧杀抢掠，甚至杀死了越人西瓯族的首领“译吁宋”。
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这样一来越人可就不答应了——怎么，你们不仅来侵略我们的领土，还要把我们赶尽杀绝？还要让我们做牛做马？这样的举措反而点燃了越人反抗秦军的意志，当时的越人宁肯躲进深山老林里与野兽为伍，也不愿意被秦军活捉、做秦朝的子民。
躲入丛林中的越人充分发挥了主场作战的优势，采用了游击战的方式，充分体现了“敌进我退、敌驻我扰、敌疲我打、敌退我追”的原则，将秦军在岭南的森林、群山、大河之间耍得团团转。秦军在越人一次次的骚扰袭击中处处挨打、处处被动，甚至秦军晚上都吓得不敢脱盔甲生怕越人半夜偷袭，就连主帅屠睢也在一次战斗中被越人的毒箭射中，很快就去世了。
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屠睢之死给秦军征服岭南的计划埋上了一层阴霾，而秦军更大的麻烦也很快出现了——粮草补给的缺乏。当时要将中原的粮草补给运送给远征南越的秦军，只有一条道路，那就是从岭北走陆路将粮食运到岭南，高高的五岭山脉再加上越人时不时的游击骚扰让秦军的粮草补给变得困难无比，能否做好后勤保障工作已经成为了制约秦军的重要因素。正所谓“兵马未动粮草先行”，粮草跟不上的部队自然是军心浮动，风雨飘摇。
主帅被杀、粮草不足、进攻不顺，远征岭南的五十万秦军似乎已经走到了失败与崩溃的边缘。在这样的困境之下，秦始皇再一次发挥了他强力的政治军事手段，他一方面下令秦尉任嚣接替被刺杀的屠睢接任大军的主帅，以稳定军心；另一方面他下令监御史禄督率士兵、民夫在兴安境内的湘江与漓江之间修建一条人工运河，运载粮饷，就这样沟通长江与珠江水系并影响了后世数千年的灵渠正式建成。灵渠的建成保障了秦军的后勤供给，秦军一看有粮食吃了，自然可以安下心打仗了。
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在屠睢为主帅之时，由于采取歧视越人的政策，招致兵败身死之祸，最终未能完成统一南越的任务。秦军第二次出兵岭南之时，主帅任嚣与副帅赵佗就深深吸取了前任战败的经验，采取了更为保守的步步为营的战略。每攻下一个地方，秦军就在当地采取安抚越人的措施。而秦始皇也再次证明了自己没有看错人，正是在赵佗的建议之下，任嚣在当地公开宣布秦军的政策——秦军尊重越人的生活习俗，只要越人愿意归顺，服从秦朝的管理，那么一切都可以照旧。
越人一听秦军的风头变了，自己不用玩命也可以像之前一样舒舒服服地过日子，自然也高高兴兴放下屠刀，立地成大秦子民。就这样，任嚣和赵佗兵不血刃地赢得了一场又一场的胜利，许许多多的越族部落纷纷前来归顺，就这样，秦始皇心头大患之一的岭南也被划入了大秦帝国的版图之中。
公元前214年，按照秦朝的郡县制，岭南地区被划分为南海郡、象郡、桂林郡等三个郡，由主帅任嚣担任南海尉，总管三郡，岭南越族地区从此划归秦朝的政治版图之中，并在此后的数千年间再也没有脱离中国的政治体系，秦朝的这次征服岭南可谓是居功至伟！
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