故事开始老赵的工友老刘在工地上喝酒喝死了，老板给了5000块抚恤金，老刘家乡有个习俗是人死了必须回家安葬，否则魂魄不得安宁。老赵答应过一定要让他入土为安，就这样老赵把老刘伪装一番带上了回往家乡的大巴上。
老赵把老刘伪装成喝醉的样子
从昆明开往重庆的大巴在小路上停下，旁边的野地就是天然的厕所，男左女右大家井井有序地下去方便，只有老刘戴着墨镜在车上，头的方向却一直冲着右边，不知情的女人们都以为老刘在偷窥，女人们气得要把流氓轰下去，老赵赶紧打圆场说他喝醉了，佯装愤怒的训斥几句才把事情圆过去。
女人们以为老刘在偷看
车开到半路又碰上一帮劫匪，带着大金链的黑胖子拿着金属探测器扫来扫去，一个女人从内衣里掏出金戒指，中年男人从内裤拿出大哥大，很快搜到了老赵，老赵表示这五百是他自己的，他可以拿去，但五千是老刘了他不能拿并向劫匪解释了缘由。劫匪听了大叹老赵仗义，他把车上搜刮来的东西都分给了老赵，还警告车上的人不许动这个钱，谁知劫匪刚走乘客就变了脸色，他们挨个拿走自己的东西，还因为老赵带着个死人把他赶下了车，老赵只能扛着工友徒步。
劫匪把搜刮来的钱都给了老赵
夜晚他住进了一家小旅馆，里面聚集了五湖四海开大车的司机，只有一个人躺在床上闷闷不乐。得知闷闷不乐的壮汉顺路去重庆，老赵赶忙上去搭话想坐顺风车，但壮汉却拒绝了他。
第二天老赵醒来发现兜里的钱全被偷了，报警的话老刘的尸体就藏不住了，老刘只能认栽，他背着老刘继续上路。昨天死活不愿意拉他的壮汉却让他上了车。他很好奇老赵为什么这么害怕警察，老赵表示老刘是个死人，这可给壮汉吓了一跳，赶忙停下车看向老刘，老赵连忙又解释一遍，壮汉觉得老赵很讲义气就没赶他下车，老赵心情大好情不自禁哼起了歌，由于这首歌让壮汉想起了伤心事，壮汉突然失控并痛哭起来。
壮汉
原来三年前，他遇到一个女人，两人约定好等男人开够三十万公里赚到钱就结婚，结果等油表跑到数的时候，女人却跑了。老赵劝慰他既然已经开了三十万，那就再开三十万找到她啊！
老赵下了壮汉的顺风车，由于身上没有钱肚子太饿了，当他看到路上过往的丧葬队伍时便有一个想法。老赵把工友打扮成稻草人插在田里，然后混进了丧葬队伍准备饱餐一顿，想到老友的离去和一路的艰辛，他哭得甚至比家属还惨。
一眨眼老赵已经在桌席上大快朵颐了，旁边还坐着一个黑衣老人，这不就是今天葬礼的主角吗？老赵吓得当场要跪下，原来老爷子无儿无女，眼看时候不多了，就请人给自己办场葬礼提前热闹热闹。在场的都是他花钱雇来给他哭丧的，就属老赵哭得最真。老赵把自己的遭遇跟对方坦白，老爷子便让他把老刘背到了他家里并给老刘喂了几颗祖传的尸体防腐药丸，临走还送了老赵一辆木板车。
老赵推着车开心地要飞起来了，不一会儿走到下坡路，木板车不受控制地翻下去直接摔散了，旁边还有一辆比他更倒霉的拖拉机，老赵厚着脸皮借来一个轮胎把老刘塞进去，他推着轮子走的正起劲儿，轮胎却顺着下坡路摔进了坑里。
老赵拉着板车
老赵又开始背着老刘徒步了，一双旧布鞋也磨破了，他把老刘的鞋脱了套到了细节的脚上，没想到对方鞋底竟然还藏了钱。老赵大喜过望，当即决定租个车赶路。临走前却碰上了一家黑店，看着店里的几个古惑仔，老赵不敢硬气，他从老刘的抚恤金里抽出200块钱凑够饭钱，老板摸了摸却说这是假钱，老赵定睛一看5000块抚恤金竟然都是假的，挨了一顿毒打才得以脱身。
老赵遇到黑店
老赵把假币一张张烧掉。现在一分钱都没有了，他不知道自己还能不能走到老刘家，更不知道该如何跟老刘的妻儿老小交代。老赵在小树林里挖了个坑，准备把老刘就地埋了。他试着往里一趟还挺舒服，他给自己也挖了一个坑准备自杀，他在大树上绑了大石头，大石头来回摆动砸到了老赵的头，老赵晕了过去。
老赵醒来发现自己被一户养蜂人救了，女主人一直戴着长长的帷帽。三年前工厂锅炉爆炸把她的半边脸毁了，邻居们怪异的眼神让她几度想轻生，但为了孩子她还是坚持了下来，夫妻俩远离人群做起了养蜂人。老赵看着坚强的女人，内心一阵羞愧，他准备重新上路。
老赵和养蜂人一家
刚到县城就撞上一个骂骂咧咧的发廊妹，老赵一听是东北老乡。他冲进发廊把尸体放下，扑通一声跪在女孩面前，老刘脸色越来越差了，如果女孩不给他化妆，后面赶路肯定会发现是死人，说话间一辆警车往发廊开来。
警察一进屋，女孩正在给一个穿着破旧的男人洗头发，屋里还躺着一个男人。他例行询问，女孩解释说老赵是她的表叔，屋里躺着的是老赵喝醉的工友，一听是女孩长辈，警察放下警惕离开了。善良的女孩给老刘化了妆，临走还送了一副墨镜。
老赵把尸体藏进了水泥管，准备去献血换点钱，结果因为之前得过乙肝被拒绝。这幅落魄一下子被路上的血贩子盯上了。老赵被骗到一个黑漆漆的仓库，在这里他认识了遭到儿子嫌弃的拾荒女人白云，聊天中得知这是一个非法献血站。
老赵和白云
老赵刚准备离开，一群警察就冲了进来，老赵和白云被送到了救助中心，在这里他们终于吃了一顿饱饭。管理员一眼就看出两人的喜剧天赋，当晚就让他们上台表演一段双簧，台下观众笑成一片，老赵顺势高歌一曲《我想有个家》，歌声不仅唱哭了白云，也唱哭了所有人。
晚会结束时俩人已经擦出爱情的火花，老赵美滋滋地回去，结果发现好友已经被吊上卡车。无奈他也爬了上去，车上老赵无不得意和老友说起白云，就这样搭着顺风车走了几十公里，最后一段路只能他背着尸体走了。
老赵一身破破烂烂，没有一辆车愿意停下来。好不容易来了一辆校车，他看了一眼满车的孩子摆摆手让对方先走了。就这么走啊走老赵也倒下了。醒来后他发现自己被警察安置在医院，而老刘被按要求就地火化了，但棺材盒也是一笔不小的负担，老赵挑了一个最便宜的想再讲讲价，警察看他可怜默默掏出钱包。
他抱着骨灰盒和警察一起来到老刘家，入目却是一片断壁残垣。原来整个村子都因为三峡工程早早搬走了，只有老刘的儿子写在木门上的话与新家地址，新家地址是在湖北省。老赵看着老刘儿子留下的话不禁红了眼眶，他又要继续前行了。
《落叶归根》是根据真实事件改编的，2005年一则“千里背尸”的新闻轰动全国，湖南老汉把已经死透了的工友伪装成病人从福建横跨680公里背到广州直至在火车站被警察发现才结束了这场惊世骇俗的旅程。“千里背尸”看似荒诞像个喜剧，背后却是底层社会最残酷真实的写照，雇人哭丧的寂寞老人、深陷婚姻危机的壮汉、被儿子嫌弃的拾荒妇女、回归田园的养蜂人，无一不是中华大地上最鲜活的人物形象。
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