祝英台是上虞祝家庄最小的一个女儿，出生世家，天性善良活泼，长得非常漂亮，有正义感，凭借自己的机智和父亲的宠爱，为自己争取到了 去尼山书院读书的机会 ，从而认识了梁山伯，马文才等人。
梁山伯，是一个平民子弟，天性憨厚诚实，待人非常好，跟祝英台一拍即合 ，两人结拜为兄弟，在尼山书院 里，两人互相照顾，渐渐地，产生了一些感情。
马文才，出生骁勇世家，但 从小看到了自己的父母感情不好，父亲总是欺负母亲，最终还亲眼看见母亲上吊了，这在 马文才心里始终是个阴影，在这种环境下生存的马文才，养成了一种心态，只要是自己想得到的，不论付出什么代价，都要得到，在尼山书院认识了祝英台之后，祝英台知道了他的秘密，还亲自安慰，帮助了他许多，这让马文才心里对祝英台有了一种特别的感情，那么马文才究竟是喜欢祝英台呢，还是对她有种强烈的占有欲呢？
在尼山书院，马文才的武艺是非常好的，所以凭借着自己功夫强，盛气凌人，学院里的人 都非常怕他，一开始他对梁山伯和祝英台也是非常看不惯的，但渐渐地，发现祝英台对朋友还不错。
有一次，在郊外演武，王蓝田因看不惯马文才盛气凌人，所以在暗处，想要重伤马文才，没想到最后确是祝英台受伤了，马文才扶着祝英台回到了演武的地方，这个时候马文才就把祝英台当成了自己的朋友。
文才和英台下山去找陶渊明老先生，在路上，马文才悬赏找人，却被一茶贩耻笑，文才非常生气，英台把他拦了下来，在桃花林中，英台与文才在桃花林中迷了路，又把盘缠给弄丢了，还好遇到了茶贩大叔，两人在大叔家里借住了一晚上，晚上的时候，茶贩大叔看着文才心高气傲的样子，于是奚落了他一下，半夜，马文才躲到 柜子里哭泣，英台看见了才知道是怎么回事。
于是细心安慰，得知陶渊明老先生去世，两人在陶渊明的墓前哀悼，但马文才却不耐，回到书院之后，文才知道英台是女儿身，心中很是欣喜，马文才为了接近祝英台，对梁山伯也特别好，两人尽释前嫌，但祝英台此时对马文才确是有很大的戒心，因为她觉得马文才不是表面看起来这么简单。
几年的 相处，梁山伯和祝英台相处的非常好，毕业之后，两人还分开了，约定要再见面的。
得知祝英台喜欢的是梁山伯，马文才非常不甘心，因为自己也非常喜欢英台，山伯毕业后就去治理水患，是一个县的县长，而马文才却成了一个将军，为了得到祝英台，马文才不惜引起战乱。
最终家里因为英台的固执，同意了山伯和英台的婚事，没想到马文才逼婚，英台为了全族的利益不得已要嫁给马文才，那么，马文才究竟是喜欢祝英台呢，还是想占有她呢 ？事实上，马文才是喜欢祝英台，因为英台是第一个走进他心的女人，而且英台生的漂亮，马文才又怎能不喜欢呢，只要是马文才喜欢的，就不惜一切代价也要得到，所以才会有逼婚的场景。
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