成吉思汗在统一蒙古高原的战争中，一次打败了塔塔尔、克烈部、乃蛮部。其中乃蛮部太阳汗身死，而太阳汗的儿子屈出律侥幸逃得性命。他一路狂奔，衣衫褴褛，形容枯槁。
当屈出律取道别失八里逃到库车附近的大山里流浪时，被西辽军队发现，带往皇都虎思斡耳朵。
当时的西辽皇帝是古儿汗耶律直鲁古。古儿汗为人昏庸，非常喜欢打猎，经常不是在打猎，就是在去打猎的途中，就算在皇宫的时候，也不理朝政，把军国事务交给各位大臣处理。朝中缺乏耿直忠良之臣，人人打着自己的小算盘，致使朝政腐败，奸臣弄权。有权在手的人想方设法累积自己的财富，因此搜刮民脂民膏，弄得民不聊生。
屈出律正是进入这样一个西辽。屈出律表明了自己的身份，希望见到西辽皇帝古儿汗。耶律直鲁古答应会见屈出律，但工于心计的屈出律生怕会见后于己不利，让一名马夫冒用自己的名字前往拜见，自己却冒充马夫站在宫门外静候。
这时西辽王后古尔别速外出返宫，在宫门口碰上了这个冒牌马夫，见他形虽落魄却面露不凡之色，一经盘问，善于察言观色的屈出律便以实情相告，颇得古尔别速好感。之后屈出律便以贴身近待身份步入西辽殿堂，一开始就博得了直鲁古的极大欢心。
屈出律向直鲁古宣称，只要借用西辽名义，就能召回自己散居天山以北各地的众部，以加强王朝军力防止成吉思汗入侵；甚至信誓旦旦地说：“我决不背离古尔汗指定的方向，哪怕竭尽全力也要完成他的任何命令。”这些言行，不仅使这位落难王子立即得到了王位的封赏，而且在王后的青睐之下娶上了西辽公主浑忽，一跃成为西辽驸马。
昏聩荒淫的耶律直鲁古由于挥霍无度，以致国力匮乏，怨声载道，早己失去了号召力。屈出律见时机成熟，就拉起人马在西辽发展势力。
那时候，成吉思汗正在伐金，蒙古帝国本土很多青壮年都去参战，后方空虚。屈出律一边像模像样去打击西辽内部的反叛和外部的入侵，同时派出人员到了蒙古帝国内部，招徕乃蛮部部族人员来到西辽。
乃蛮部作为灭亡的部落，他们在成吉思汗的统治之下很不如意，没有地位，于是纷纷响应屈出律，来到他的麾下。取得耶律直鲁古信任的屈出律，在不长的时间内真的召回了自己的旧部，同时还利用自己的有利地位拉拢了西辽的许多重要大臣与将领。
西辽帝国的地盘依旧那么辽阔，但是庞大帝国的肌理已经开始腐烂，民变频起。古儿汗本来就懒政，现在年事已高，更加不愿意打理朝政，于是全部交给女婿屈出律。他让屈出律率军讨伐那些反叛的部落和民族。
花剌子模国国王摩诃末窥西辽已久，准备伺机进攻，摆脱西辽的统治并觊觎西辽的领土。屈出律探听到这一消息后，马上派人出使到花剌子模国，和摩诃末达成了反古儿汗的统一阵营。这些所作所为在我们看来是恩将仇报，其实在他们看来很正常。草原生存定律和农耕伦理是有差别的。
屈出律到也迷里和海押立一带收集自己的族人，又同其他部落结成联盟。他率领这支军队进入西辽直辖领地，大肆杀戮和抢劫。他向花剌子模皇帝派出使臣，约定夹攻喀喇汗王国的菊儿汗，瓜分西辽土地。屈出律出兵击败西辽军队，遂劫掠乌兹干，又进攻巴拉沙衮，但被菊儿汗打败，士兵大半被俘。屈出律北走，重新集结兵力，等待时机。
1210年，花剌子模和西辽各自退兵。西辽军队纪律败坏，沿途烧杀抢劫，人民惊恐。当他们抵达巴拉沙衮时，居民们紧闭城门，拒绝他们入城。西辽军队的将领们告诉他们花剌子模已退兵。但居民们不相信，坚持战斗了16天，最后被西辽军队用大象把城门攻毁。
西辽军队入城后，屠杀三天三夜，有四万七千人被杀。西辽军队同时大肆抢劫，得到大量财物。但是这时菊儿汗财政困难，国库空空如洗。宰相马赫穆德巴依怕菊儿汗征收自己的财产，便建议把士兵抢劫的财物集中归国库。当将军们听到这一消息后，便各自带军队离开菊儿汗，煽动叛乱。
屈出律得知这一情况后，于1211年秋天趁直鲁古外出狩猎的时候将其带军队突袭菊儿汗，攫取了政权。屈出律攫取政权后，表面上对菊儿汗很礼敬，实际上是利用他来稳定自己的统治。屈出律与花剌子模密谋勾结，出奇兵包围了虎思斡耳朵。直鲁古穷途末路无计可施，便要纳降称臣。
可屈出律却虚情假意故作不敢当，反而尊直鲁古为太上皇、古尔别速为皇太后，同时宣布不改动西辽国号与旧制。架空了老岳父之后，屈出律称帝。西辽契丹人的政权转移到了屈出律。被成吉思汗打败，一无所有的屈出律，竟然很快逆袭，成了西辽皇帝。
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