1948年10月17日，上海昆仑影业公司开始拍摄儿童片《三毛流浪记》。
影片是阳翰笙根据漫画家张乐平1947年创作的连续性漫画《三毛》改编的，由赵明、严恭导演，韩仲良摄制。
1948年，有一位独具慧眼的的制片人将【三毛流浪记】搬上大银幕。他就是在新中国剧社任过离市场的韦布。有人可能不信，这位制片人从来没有拍过电影，只不过“三毛”激起了他对社会现实的愤恨，所以这部电影能拍的如此之好也是因为想把里面的故事反映给大众观看，才有了如此大的的热情和毅力。
由于这部电影特别直接和犀利的讽刺了社会现实，正碰上那时候我人民解放军节节胜利，濒于灭亡的蒋家王朝更加疯狂，暗杀、绑架时有发生，街上经常截路搜捕，即使是深夜，也能听到宪兵抓捕的警车（时称“飞行堡垒”）凄厉的警笛声。张乐平和韦布都收到了无头无尾的恐吓信：“不准拍三毛电影！不听话，于你不利！”“三毛再搞下去，当心脑袋！”信中赫然夹着子弹！韦布拿来给我们看，但我们都毫不迟疑地坚决搞下去。
1949年8月份才完成。12月才开始正式公映，随着时间的推移和观众的热爱，，这部影片才在戛纳电影节展映，再次引起瞩目。通过三毛的种种遭遇，尖锐地嘲笑和讽刺了社会的黑暗，再现了广大城市流浪儿童的不幸命运。影片采用了讽刺喜剧的手法，三毛由王龙基扮演。
王龙基和制片人去了流浪儿经常待的地方，在南京路上；在外白渡桥桥洞下，他亲眼看到流浪儿寄居在那的凄凉；在流浪儿争抢推三轮车只为几个零钱的场景；在寒风凛冽的夜晚，没饭吃没衣穿的流浪儿围着没有火的炉子取暖，王龙基和制片人不禁流出了眼泪。
王龙基很尊重艺术和真实性，年仅八岁他在制片人的保护下，毫不犹豫的走进流浪儿的生活，同吃同住，不怕脏不怕苦，和流浪儿交了朋友。就是因为他如此真实才能感同身受的演出这样的作品，这个艺术创作的过程是他演好“三毛”的关键。
“三毛”的造型，由化妆大师辛汉文精心设计，张乐平先生第一眼看到就说：“他就是我的三毛！
这部电影里一大批著名影星乐于为一个无名小演员当配角、跑龙套，在中国电影史上是空前的。而且由宋庆龄先生组织义演义卖活动，募捐慈善事业的电影，只有空前绝后的这一部。
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