北交所IPO很多审核理念已经通过《向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》公开，但实践中仍然有很多问题的处理存在较大不确定性。作者最近把北交所IPO上市（含过会尚未上市）的90多家企业全部梳理了一遍，整理出了北交所上市审核实践中20大重点问题，供各位朋友参考。
北交所IPO对于财务核算的审核强度远高于新三板挂牌，很多挂牌企业准备申报北交所IPO时都面临财务追溯调整的问题。根据《适用指引第1号》1-10要求：会计政策和会计估计变更事项应符合专业审慎原则，与同行业公众公司不存在重大差异，不存在对发行人会计基础工作规范及内控有效性产生重大影响的情形；存在会计差错更的是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，同时明确“申报前后，发行人因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，将依据相关制度采取自律监管措施或纪律处分，进行严肃处理；涉及财务会计文件虚假记载的，将依法移送中国证监会查处。”总之，各类财务追溯调整事项都会或多或少对IPO上市有一定负面影响。建议有上市计划的企业从开始挂牌时即按照IPO上市要求进行规范，以免给后续上市带来不必要的麻烦。
会计政策变更典型案例天润科技：根据公开发行说明书，2018 年至 2020 年，发行人第四季度收入占比分别为 38.67%、50.22%及 61.53%;发行人部分重大合同的合同期限与收入确认区间存在较大差异。发行人2020年存在会计差错更正，主要原因为更正2018年、2019年的收入确认政策，对遥感与测绘地理信息数据服务、空间信息系统开发应用与集成业务由完工百分比法改成终验法，即在服务成果交付客户业经客户或者第三方验收，取得验收单据后按合同约定金额确认收入，会计差错更正对2018年净利润的影响比例为-24.42%，净资产的影响比例为-43.27%;对2019年净利润调整比例为-2.96%，净资产调整比例为-40.10%。说明将收入确认政策由完工百分比变更为验收确认的原因，收入确认政策变更导致 2018 年、2019 年业绩均大幅降低，是否存在改变收入确认政策进而调节报告期内业绩的情形;说明如按照完工百分比法确认收入，2020 年的主营业务收入、净利润及净资产等关键财务指标的测算结果，结合合同约定、项目周期、内容及客户验收结算条款，分析采取验收法确认收入是否具有合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。
2020 年以前，公司收入核算的方法及相关内控情况：2020年以前，公司采用完工百分比法确认收入，完工进度估计的具体方法为: 对于遥感与测绘地理信息数据服务，公司按照合同项目单独进行核算，合同签订后由公司生产经营部按照合同内容的要求、规定，分解合同总工作量对应的工序， 根据分解后总工作量对应的工序向生产部门下达生产任务，期末由技术质量部门 对生产部门各工序实际完成工作量进行统计，依据工序统计结果计算实际完成工序占总工作量的比重，以确定完工进度。对于空间信息系统开发应用与集成，由软件开发部门根据软件开发需求进行初步设计，根据合同内容划分为若干功能模块，并根据每个模块所需的设计、开发、测试、集成对应的工作量估算项目总工作量，期末依据当期实际完成的功能模块所对应的工作量与总工作量之比，确定完工进度。因此，2020 年以前，公司项目的完工进度可以可靠估计，满足采用完工百分比法确认收入的条件，具备相应的会计核算基础且相关内控健全。
2020年以后，公司收入核算方法的变更情况以及相关内控情况：2020 年开始，公司将收入确认方法改用终验法核算，可以简化项目过程中完工进度的会计核算，增加会计核算的可靠性。相较于以前年度收入确认的完工百分比法，终验法有效避免了完工百分比法中确定预计总成本及测量完工进度带来的误差，收入确认以项目所有权的风险和报酬转移点更加严谨，成本配比也更准确。同时，公司结合实际业务情况，基于相关性、可比性、谨慎性原则，按照 《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露(2018 年修订)》等相关规定的要求，对 2018 年度、2019 年度收入确认政策相关的会计处理 事项按照前期会计差错进行了更正及追溯调整。针对上述会计差错变更事项，公司履行了相关审批程序，相关议案经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议和 2021 年第二次临时股东大会审批通过。并由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就相关差错更正事项，出具了《关于陕西天润科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项审核报告》(希会审字(2021)4782 号)。针对收入确认原则，公司按照合同约定及公司内控要求，均以客户出具的完工验收单作为报告期内(2018年-2021年6月)收入确认的依据。因此，报告期内，公司会计基础工作规范，相关内部控制健全有效。公司收入确认政策与同行业公司不存在显著差异:测绘股份、光谷信息、邦鑫股份、经纬测绘和创业测绘均采用终验法确认收入，收入确认依据为客户出具的完工验收材料，与公司的收入确认原则及依据一致。其他同行业公 司较多根据单项业务周期及规模情况，以及是否能够取得可靠的外部证据、提供劳务的风险和报酬是否已转移等情形，分别采取终验法及完工百分比法确认收入。 综上，同行业公司通常根据自身业务情况及业务特点采取差异化的收入确认政策，存在与公司采用相同或类似收入确认政策的情形，公司收入确认政策符合自身经营业务特点，同时考虑到谨慎性及一贯性原则，具有合理性。
核查过程：1）了解及评价与发行人营业收入确认事项相关的内部控制制度设计的合理 性，并测试了关键控制执行的有效性;2）获取公司报告期各期收入项目清单，分析报告期各期、第四季度营业收入的变动情况、各项目毛利率变动情况，并针对差异的合理性和原因进行分析，与同行业上市公司、非上市公众公司进行对比分析，判断收入增长趋势和毛利率的合理性;3）获取公司报告期内与收入相关的主要合同，检查合同的签订时间、签订方、项目名称、项目内容、合同金额、付款条款等要素;4）获取公司各期末在手订单明细，对主要大额在手订单进行详细分析，包括但不限于客户名称、合同起始日期、验收确认安排、预计总收入、预计毛利率、 实际结算情况、和预计完工时间，检查是否与公司实际情况存在差异;5）执行细节测试，抽査与主要客户相关的投标文件、中标文件、销售合同、 客户验收或签收证明、完工验收单、发票和收款记录，检査收入确认的真实性，判断收入确认是否符合企业会计准则的相关要求;获取公司收入确认相关的确认单(签收单或项目完工进度单)，检査确认单客户确认要素的齐备性;检査合同与确认单主要要素的匹配性，如项目名称、合同金额等，核査收入的准确性;6）向主要客户进行函证，对报告期内重要项目的合同金额、收入确认及预 收款金额、应收款金额进行确认;对发行人已发函未回函的情况进行替代测试，并检查其期后回款情况;7）实施走访程序，对主要客户进行访谈，了解报告期的合作方式、主要合作项目、结算金额等;8）执行截止测试，自资产负债表日前后确认的收入明细账中选取样本，核对客户验收或签收证明、完工验收单及其他支持性文件，评价收入确认是否存在跨期;9）了解同行业可比公司收入确认政策，与公司进行对比分析，分析发行人变更前后所采用的收入确认方法与可比公司是否存在差异;10）对照《企业会计准则第 14 号——收入》(2017 年修订)的相关规定，分析公司确认政策是否符合准则的规定。11）复核公司更正收入确认政策的合理性，复核会计差错的合理性，复核公 司调整后的财务数据，分析会计差错更正对公司财务状况、经营成果的影响;12）获取发行人前期会计差错更正说明、申报财务报表、原始财务报表，复核调整事项的性质及原因是否符合《企业会计准则》规定;13）查阅希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就相关差错更正事项出具的 《关于陕西天润科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项审核报告》(希会审字(2021)4782 号);14）通过对前期差错调整事项对当期经营业绩影响情况进行分析，评估会计差错更正事项对发行人内控有效性的影响;15）查阅希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制制度进行审核并出具的“希会其字(2021)0486号”《内部控制鉴证报告》，认为:“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。16）参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及全国股转公司相关日常监管要求，检查发行人就会计差错更正事项履行的信息披露程序、更正事项是否全面。
核查意见:1）收入结构变化及业绩增长符合公司实际情况，与同行业可比公司变动趋势一致，具有合理性;2）各业务收入确认方法恰当，符合合同约定及新收入准则，验收依据、收入确认依据充分，验收时间不存在随意性，不存在收入跨期，不存在多个收入确认时点，公司确认收入时点准确合理，符合合同约定及新收入准则;3）更正收入确认政策符合公司实际情况，采用终验法确认收入符合合同约定，具有合理性，符合《企业会计准则》;与同行业可比公司收入确认政策保持一致，无明显差异，公司采用终验法确认收入具有合理性，与验收相关的外部证据能够支撑收入确认及与合同约定一致;4）公司与收入核算相关的基础工作得到有效开展，会计基础工作规范，并建立健全了内部控制制度且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
会计估计变更典型案例华维设计：根据公开发行说明书，2018年发行人进行了会计估计变更，对应收账款和 其他应收款账龄组合坏账准备计提比例进行了调整，其中一年以内的应收账款计提比例由2%调至5%，其他应收款由1%调至5%。请发行人补充披露应收款项坏账计提比例调整的背景、原因及合理性，是否进行了追溯调整，并结合经营环境变动、应收款项回款及账龄迁徙情况，分析是否属于会计估计错误而应进行差错更正。2017年公司营业收入大幅增长，应收账款余额大幅增长，应收账款周转率明显下降，回款速度放缓。2018年4月，公司董事会分析了2017 年经营情况和经营环境发生的变化，认为随着经营规模的扩大应收账款回款放慢为长期趋势，公司应收款项坏账准备计提的会计估计基础已发生了变化，参考同行业上市公司坏账政策，公司董事会决议对应收款项坏账准备计提政策进行适当调整。公司上述坏账计提比例调整属于公司董事会根据经营情况的变化做出的会计估计变更，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定应当采用未来适用法处理，即坏账计提比例变更影响变更当期和未来期间，其对坏账准备计提金额的影响应当在变更当期和未来期间予以确认，无需追溯调整。
核查过程：1）访谈发行人财务总监，了解公司调整应收款项坏账计提政策的背景和原 因;2）分析公司经营情况的变化，分析调整应收款项坏账计提政策的性质。
核查意见：公司应收款项坏账计提比例调整系公司经营环境发生变化导致的，属于会计估计变更，无需进行差错更正。
会计差错更正典型案例中航泰达：报告期内发行人存在两次会计差错更正，涉及较多调整事项且差异较大， 2019 年会计差错更正调减 2017 年净资产7.87%、净利润66.84%，2020年会计差错更正进一步调减2017年净资产0.41%、净利润9.41%，调减2018年净资产3.60%、净利润19.16%。其中，2017年、2018年河北鑫跃焦化有限公司预计合同损失调整存货跌价准备和预计负债;新疆八一钢铁股份有限公司脱硫脱硝项目工程总成本增加，造成 2018 年完工百分比变更，相应调减主营业务收入并调增存货;2017 年营业外支出调增 200.00 万元。结合报告期内历次会计差错更正事项的原因性质、重要性及累积影响程度等，说明相关事项是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。会计差错更正前后，发行人收入循环、采购循环等相关内部控制未发生变化 且运行有效，本次会计差错更正是在不改变、不新增原始凭证的基础上，统计并归纳了已完成项目的经验数据，遵照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答》等有关新规，结合考察同类型上市公司会计处理案例，管理层综合考虑后完善了相关会计处理判断，不存在改变客观完工状态的情形。
发行人已根据相关法律法规和规范指引的要求并结合发行人的具体业务流程特点，制定财务报表编制相关的内部控制并严格执行;发行人已制定健全的财务核算制度，财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。如本题“四”所述调整具体事项，对发行人财务报表产生重大影响的调整事项主要系因期后客观情况变化引发的前期建造项目预计总成本发生偏差，日常核算产生的错误对资产及权益的影响均不足1%，对净利润的影响均在8%以内。结合相关调整事项的特点及金额，发行人不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
核查过程：1）了解发行人与财务信息相关的重大事项或要性水平判断标准;2）对发行人审计过程中重大问题进行分析，确定关键审计事项;3）检查了鑫跃焦化项目预计总成本的构成，预计总成本超过合同收入的计算过程、相关会计处理，是否符合企业会计准则;4）核查了八一钢铁预计总成本变化的原因及相关依据、计算过程等，是否符合企业会计准则的要求;5）核查了山阴废水项目投标保证金无法收回的全部过程及相关依据; 6）检查了2019 年、2020年会计差错更正的具体事项、更正原因、会计处理及相关依据等，是否符合企业会计准则的要求。
核查意见：1）河北鑫跃焦化有限公司焦硫烟气脱硫脱硝项目预计合同损失已按照要求 全部计提并对其准确性进行测算，预计合同损失调整金额充分、准确，相关处理符合会计准则的约定;2）发行人已补充披露新疆八一钢铁股份有限公司脱硫脱硝建造项目总成本增加的具体情况和原因，项目预计总成本的计算依据充分、完工百分比的调整合理准确，报告期内预计成本与完工成本的总变动率整体差异不大，发行人成本预计准确，发行人采用的完工百分比法在会计核算及内部控制方面不存在不合规的情况;3）2017 年度营业外支出为山阴废水项目无法收回的项目投标保证金，发行人综合判断认为系晋北公司恶意骗取资金，故列为营业外支出，相关的会计处理合规;4）发行人已披露 2019、2020 年会计差错更正涉及的具体事项、更正原因， 具体调整计算过程、结果及影响，报告期内历次会计差错更正事项对各期财务报表相关项目的累积影响情况，所有调整事项均严格按照《企业会计准则》的规定执行，调整后的财务数据更加真实、准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定;5）发行人不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形;6）发行人报告期内前期差错更正的信息披露完整，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》和全国股转公司相关日常监管要求;7）发行人不存在因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致的重大会计差错更正，亦不涉及财务会计文件虚假记载。针对报告期内的会计差错更正事项，发行人已通过加强财务人员培训、强化考核及设立内审部等方式持续加强内控建设和规范财务核算工作， 相关内控制度完善并有效执行。
广咨国际：根据公开发行说明书及公开信息，发行人因调整跨期收入及成本、调整应 收账款和其他应收款坏账准备、重分类损益类科目、调整长期银行未达账项、重分类往来款余额、调整摊销费用影响的所得税费用及以前年度错账等事项，对2017-2019 年财务报表进行差错更正，对2017年净利润的影响比例为14.47%， 对净资产的影响比例为15.26%;对2018年净利润的影响比例为-9.26%，对净资产的影响比例为10.70%;对 2019 年净利润的影响比例为4.12%，对净资产的影响比例为10.50%。因申报精选层，公司对已披露的2020 年半年报进行更正，对2020年1-6月净利润的影响比例为34.26%，对净资产的影响比例为-4.80%。请发行人说明相关差错更正是否属于会计基础薄弱的情况，是否符合《审查问答(一)》问题10的要求。
公司对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度部分报表项目进行了会计差错更正，对 2020 年半年度未审财务数据进行了审计调整，主要原因系公司为了公开发行股票并挂牌精选层，基于谨慎性考虑对公司财务报表科目进行了调整。上述会计差错更正的性质及原因主要有:1）以前年度收入及成本跨期调整;2）各报告期收入跨期调整;3）营业成本、管理费用、销售费用等成本费用科目根据经济性质重分类;4）保证金等现金流由净额法调整为总额法;5）会计政策变更导 致研发费用及政府补助等列报调整等。会计差错更正系由于基于谨慎性考虑进行的适当调整，涉及到不同中介机构的专业判断及不同的监管要求，并非会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，亦非滥用会计政策或者会计估计、 恶意隐瞒或舞弊行为，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。同时华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了华兴专字[2021]20000080050 号《内部控制鉴证报告》，对于公司内部控制制度的结论性评价意见为:广咨国际按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。上述会计差错更正已于2020年11月24日按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求在全国股转系统进行了信息披露。综上，公司上述会计差错更正不属于会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，不构成重大会计差错更正，符合《审查问答(一)》问题 10 的要求。
核查过程：1）取得公司管理层编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表，并 对相关差异进行分析;2）向发行人财务负责人，了解会计差错原因，了解历次会计差错更正的时间、涉及的具体事项及对相关会计科目的累计影响并复核相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;3）评价会计差错更正原因是否充分合理、对发行人报告期内财务状况和经营成果的影响程度;4）检查相关会计差错是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计的情形，复核发行人会计差错更正履行的程序，获取并检查发行人关于会计差错更正的董事会决议文件;5）获取并查阅发行人制定财务管理、信息披露等方面的内部控制制度，了解财务人员岗位设置、人员配置及考核监督情况，分析在保障财务信息披露质量方面制定措施的有效性。
核查意见：发行人报告期历次会计差错更正符合企业会计准则的规定，更正范围与标准保持一致，不属于会计基础薄弱的情况，符合《审查问答(一)》问题 10 的要求，在保障财务信息披露制度方面制定的内控制度、措施健全有效;发行人报告期不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
鹿得医疗：根据公开发行说明书及公司公告，报告期各期发行人存在较多会计差错更正。其中，2017 年会计差错更正调减净资产1.77%、调减净利润3.01%，2018年会计差错更正调减净资产1.85%、调减净利润1.32%。请发行人说明相关会计差错更正会计处理是否符合企业会计准则规定。说明会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否构成重大会计差错更正。
发行人对前期会计报表进行更正的主要内容包括:公司出口销售原以报关单出口日期作为收入确认时点，现更正为:报关出口后，以提单日期作为收入确认时点;原其他应收款中有预付类款项，现重分类到预付账款;原其他应收款中列示预付固定资产、在建工程等长期资产款项，现重分类到其他非流动资产;原报表中同一客户在应付账款、预付账款同时挂账，予以更正;对存货重新进行跌价准备测试，补提了部分存货跌价准备;公司原 2011-2013 年专利申请费用，计入无形资产并按十年摊销，因其不符合公司规定的资本化条件，予以当期费用化;百略医学 2016 年销售退回及银行承兑汇票支付货款的会计差错等。上述会计差错的形成主要属于计算错误、应用会计政策错误、疏忽等，相关会计差错更正处理符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定。上述会计差错的形成主要属于计算错误、应用会计政策错误、疏忽等原因形成，不存在滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，亦不存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏等情形。公司已制定了各项财务方面的内控制度并得到有效运行，能够保证公司财务核算、账务处理的规范性并能准确反映各项经营成果，更好服务于公司经营管理。公司对 2017 年、2018 年涉及资产、负债、损益等部分科目进行了前期会计差错更正，但更正金额对净资产、净利润影响均较小，不构成重大会计差错更正。
核查过程：1）核查发行人与百略医学签订的销售合同;2）核查发行人与百略医学关于产品质量投诉邮件及有质量问题的产品清单; 3）核查发行人召回百略医学有质量问题的血压计、臂带的报关单证; 4）核查发行人关于百略医学所退货物的后续处理情况;5）核查了发行人 2017 年度、2018 年度应收票据台账，复核收到及对外背书转让的银行承兑汇票金额;6）核查了发行人关于上述会计差错更正及公告情况。
核查意见 ：1）发行人已补充披露百略医学 2016 年销售退回及银行承兑汇票支付货款的会计差错发生背景及更正过程，披露的情况真实、准确，该情况对财务报表不构成重大影响。2）发行人关于百略医学 2016 年销售退回及银行承兑汇票支付货款的会计差错更正正确，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定。3）发行人会计差错属计算错误、应用会计政策理解错误、疏忽等原因形成，不存在滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为;更正金额对净资产、净利润影响较小，不构成重大会计差错更正。4）发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露全面。
拟IPO企业前置审核体检
此IPO前置审核体检，是作者根据主板、科创、创业及北交所的上市审核指导进行混合选取编制，以帮助企业进行IPO前置程序的全面体检，让实控人更清楚企业情况，节省成本，更好助力企业完成上市之路。
